SKYLINE INVESTMENT S.A. - Zawarcie warunkowych umów objęcia udziałów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2018

Data sporządzenia: 2018-07-05

Skrócona nazwa emitenta

SKYLINE INVESTMENT S.A.

Temat

Zawarcie warunkowych umów objęcia udziałów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Skyline Investment S.A. (dalej „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 05 lipca 2018 r. zawarł 4 (cztery) warunkowe umowy sprzedaży z udziałowcami spółki Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Warunkowe Umowy”), na mocy których Skyline Investment S.A. jako Nabywający po spełnieniu określonych warunków nabędzie udziały stanowiące 39,5% w obecnym kapitale Efneo. Na podstawie Warunkowych Umów, Wspólnicy Efneo zobowiązali się przenieść na Nabywającego łącznie 1.025 udziałów stanowiących łącznie 36% wszystkich udziałów w spółce, w zamian za zaoferowanie im przez Nabywającego, w trybie subskrypcji prywatnej, akcji nowej emisji Skyline Investment S.A. (wniesienie aportem udziałów na podwyższony kapitał zakładowy Nabywającego). Wartość 1.025 udziałów Efneo, wnoszonych w formie aportu, została ustalona umownie na kwotę 2.050.000 zł. Natomiast 100 udziałów stanowiących 3,5% w obecnym kapitale Efneo zostanie opłaconych w gotówce w łącznej kwocie 150.000 zł. Umowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi: - rejestracji podwyższenia kapitału Efneo Sp. z o.o. w wyniku czego Skyline Investment S.A. objął 600 udziałów stanowiących 17,4 % w kapitale zakładowym spółki po rejestracji; - ustania ograniczenia prawa do dysponowania przez Wspólników udziałami (lock – up) na mocy Umowy Inwestycyjnej zawartej z inwestorem funduszem Skyline Venture Sp. z o.o. SKA. Po spełnieniu powyższych warunków strony przestąpią do Umowy Sprzedaży Udziałów, z mocy której: • w terminie 30 dni od zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów Nabywający zobowiązany będzie do zwołania Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy, w porządku obrad którego znajdzie się uchwała o emisji 2.050.000 akcji nowej emisji skierowanej do Wspólników Efneo, z tym zastrzeżeniem, że Wspólnik zobowiązuje się do wniesienia tytułem aportu udziałów Efneo i objęcia w zamian za akcje Skyline Investment S.A. • Nabywający zobowiązuje się w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez WZA uchwały o nowej emisji złożyć Wspólnikowi ofertę objęcia akcji nowej emisji. • Wspólnik zobowiązuje się do przyjęcia oferty opisanej powyżej i objęcia akcji nowej serii w terminie 7 dni od otrzymania od Nabywającej oferty objęcia akcji. • Nabywający zobowiązuje się do wprowadzenia akcji nowej serii do obrotu publicznego w terminie 6 miesięcy od dnia objęcia akcji przez Wspólnika. W przypadku nie podjęcia przez WZA Skyline Investment S.A. uchwały umożliwiającej wykonanie Umowy Sprzedaży Udziałów, Wspólnikom Efneo przysługuje zapłata ceny za udziały Efneo w gotówce po 2.000 zł za każdy udział. Na dzień podpisania Warunkowej Umowy Skyline Investment objął 600 udziałów Efneo stanowiących 17,4% kapitału spółki po jego rejestracji, a po wypełnieniu warunków Umowy Sprzedaży Udziałów Emitent będzie posiadał łącznie 50,03% nowego kapitału zakładowego w spółce.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SKYLINE INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SKYLINE INVESTMENT S.A. działalność inwestycyjna

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-566 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Puławska 2

(ulica) (numer)

228591780

(telefon) (fax)

[email protected] www.skyline.com.pl

(e-mail) (www)

951-17-74-724 012865877

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-07-05 Waldemar Skarżyński Wiceprezes Zarządu Waldemar Skarżyński

2018-07-05 Paweł Hanusewicz Wiceprezes Zarządu Paweł Hanusewicz