BORYSZEW - Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Impexmetal S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2019

Data sporządzenia: 2019-05-17

Skrócona nazwa emitenta

BORYSZEW

Temat

Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Impexmetal S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Boryszew S.A. („Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, niniejszym podaje do wiadomości publicznej informację poufną, że w dniu 17 maja 2019 roku, Spółka oraz następujące podmioty: spółka Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie („Impexmetal”) oraz spółka SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając wspólnie jako wzywający („Wzywający”) ogłosiły za pośrednictwem Santander Bank Polska S.A. prowadzącego działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 64.620.000 akcji Impexmetal, tj. na sprzedaż wszystkich akcji Impexmetal znajdujących się w obrocie giełdowym, a które nie znajdują się w posiadaniu Wzywających. W związku z ogłoszonym wezwaniem planowane jest osiągnięcie przez Wzywających stanu, w którym Wzywający łącznie będą posiadać 190.000.000 akcji Impexmetal, uprawniających do 190.000.000 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. („Wezwanie”). Podmiotami nabywającymi akcje będą Spółka oraz Impexmetal. Ogłoszenie Wezwania nastąpiło na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Cena nabycia akcji w Wezwaniu ustalona została na 4,25 PLN za jedną akcję, co odpowiada kryteriom określonym w art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W celu sfinansowania nabycia akcji w Wezwaniu przez Impexmetal Spółka jako gwarant i Impexmetal jako kredytobiorca zawarły w dniu 16 maja 2019 roku z HSBC France Spółka Akcyjna Oddział w Polsce umowę kredytu, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2019. Nabycie akcji przez Spółkę zostanie sfinansowane ze środków własnych. Spółka informuje, że jeśli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu przez Impexmetal i Spółkę Wzywający osiągną 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, Wzywający przeprowadzą przymusowy wykup akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o ofercie publicznej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Boryszew Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

BORYSZEW Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-301 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jagiellońska 76

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] boryszew.com.pl

(e-mail) (www)

837-000-06-34 750010992

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-05-17 Piotr Lisiecki Prezes Zarządu