| Zarząd ULMA Construccion Polska S.A. z siedzibą w Koszajcu („Spółka”) działając na podstawie art. 399 §1 w związku z art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt. 1 statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 27 kwietnia 2018 roku, na godzinę 10:00 w Koszajcu 50, 05-840 Brwinów („Walne Zgromadzenie”), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, obejmującego sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. za rok 2017, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowany rachunek zysków i strat, sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ULMA Construccion Polska Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej ULMA Construccion Polska S.A. w roku obrotowym 2017; d) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2017; e) podziału zysku Spółki za rok 2017 oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, określenia dnia, według którego ustala się listę uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz wskazania dnia wypłaty dywidendy; f) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2017. g) Wyrażenia zgody na nabycie udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz związanego z tym prawem udziału w prawie własności budynku mieszkalnego. h) Zmiany Statutu Spółki. i) Przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. 6. Zamknięcie obrad. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, przypada w dniu 11 kwietnia 2018 r. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają: a) osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; b) osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; c) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki; d) osoby zaproszone na Walne Zgromadzenie przez Zarząd Spółki. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone w Spółce zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, jak również projekty uchwał, na stronie internetowej Spółki: www.ulmaconstruction.pl. Na stronie internetowej www.ulmaconstruction.pl będą również udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 4022 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd podaje do wiadomości akcjonariuszy co następuje: 1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż w dniu 6 kwietnia 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej w drodze przesłania pocztą elektroniczną na adres [email protected] lub faksem na numer 22-814-31-31. 2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w drodze przesłania pocztą elektroniczną na adres [email protected] lub faksem na numer 22-814-31-31 projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusz uprawniony jest do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwa udziela się na piśmie lub w postaci elektronicznej (postać elektroniczna oznacza dokument tekstowy przesłany droga elektroniczną, bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany). Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przedstawienie pełnomocnictwa Spółce odbywa się w następujący sposób: a) pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa na piśmie, składa to pełnomocnictwo w chwili rejestracji na Walnym Zgromadzeniu; b) pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, zawiadamia Spółkę o udzieleniu takiego pełnomocnictwa przez przesłanie pełnomocnictwa drogą elektroniczną najpóźniej na dwa dni robocze przed datą Walnego Zgromadzenia lub przez złożenie wydruku pełnomocnictwa w chwili rejestracji na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej stosuje się następującą procedurę zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa i weryfikacji akcjonariusza i pełnomocnika: a) akcjonariusz powinien nie później niż na dwa dni poprzedzające dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie to jest do dnia 25 kwietnia 2018 r. przesłać do Spółki zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa, o ile pełnomocnictwo zostało wystawione w postaci elektronicznej; b) zawiadomienie powinno zostać podpisane przez mocodawcę lub osoby uprawnione do jego reprezentacji (w przypadku mocodawcy będącego osobą prawną) a następnie przesłane w formie skanu pocztą elektroniczną na adres [email protected] lub faksem na numer 22-814-31-31; c) zawiadomienie powinno określać: (i) imię i nazwisko lub firmę akcjonariusza oraz miejsce zamieszkania lub siedzibę; (ii) rodzaj oraz numer dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną albo numer KRS w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną; (iii) imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania pełnomocnika; (iv) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej zapewniający stały kontakt z akcjonariuszem; (v) datę udzielenia pełnomocnictwa; (vi) datę Walnego Zgromadzenia, którego dotyczy pełnomocnictwo; (vii) zakres pełnomocnictwa, w szczególności ograniczenia prawa głosu; (viii) informację czy pełnomocnictwo jest odwołalne; d) do zawiadomienia należy dołączyć fotokopię obu stron dowodu osobistego lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość mocodawcy – w przypadku mocodawcy będącego osobą fizyczną, lub fotokopię aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego, potwierdzającego umocowanie osób wystawiających pełnomocnictwo – w przypadku mocodawcy będącego osobą prawną; e) Zarząd sporządza listę zawiadomień o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesłanych do Spółki do dnia 26 kwietnia 2018 r. Zarząd dokonuje porównania pełnomocnictw przesłanych do Spółki lub składanych przy rejestracji na Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 4.4.2 Regulaminu z listą zawiadomień; f) w razie rozbieżności pomiędzy zawiadomieniem o wystawieniu pełnomocnictwa a pełnomocnictwem lub w razie innych wątpliwości co do ważności i prawidłowości umocowania, Zarząd skontaktuje się z akcjonariuszem z użyciem przesłanego w zawiadomieniu numeru telefonu lub adresu poczty elektronicznej w celu wyjaśnienia rozbieżności; g) podczas rejestracji na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik jest obowiązany okazać dowód osobisty lub inny dokument tożsamości; h) w razie nie dających się wyjaśnić wątpliwości co do ważności umocowania pełnomocnika, w szczególności w braku zawiadomienia o wystawieniu pełnomocnictwa, pełnomocnik może nie zostać dopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W czasie głosowania, pełnomocnik korzysta z kart do głosowania tak jak akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu osobiście. Formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej www.ulmaconstruction.pl. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki, ani Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z art. 402 § 2 KSH Zarząd podaje do wiadomości akcjonariuszy treść projektowanych zmian Statutu Spółki: 1) dotychczasowy § 23 pkt 2) lit. h) Statutu Spółki w brzmieniu: „udzielanie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające 4/5 (cztery piąte) części wartości nominalnej kapitału zakładowego oraz zaciąganie kredytów przewyższających tę wartość,” otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „udzielanie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające 4/5 (cztery piąte) części wartości nominalnej kapitału zakładowego oraz zaciąganie kredytów przewyższających tę wartość, o ile takie inwestycje lub zakupy nie znajdują odzwierciedlania w przyjętych rocznych celach budżetowych,” Podstawa prawna: § 38 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259). | |
