GLOBALWORTH POLAND - Nabycie budynku „Spektrum Tower” w Warszawie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2018

Data sporządzenia: 2018-07-12

Skrócona nazwa emitenta

GLOBALWORTH POLAND

Temat

Nabycie budynku „Spektrum Tower” w Warszawie

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Globalworth Poland Real Estate N.V. („Spółka”) niniejszym ogłasza, że w dniu 12 lipca 2018 r. podmiot kontrolowany przez Spółkę, jako kupujący („Kupujący”) oraz ERE III fourteen S.à r.l., podmiot kontrolowany przez Europa Fund III LP, jako sprzedający („Sprzedający”), zawarli umowę sprzedaży udziałów dotyczącą nabycia 100% udziałów w spółce Spektrum Tower sp. z o.o. („Podmiot Przejmowany”) („Umowa”), która posiada tytuł prawny do nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie oraz do budynku „Spektrum Tower” znajdującego się na niej („Budynek”). GLA (powierzchnia najmu brutto) Budynku wynosi ok. 29.500 m kw., zakontraktowany roczny dochód z najmu generowany przez aktualne obłożenie Budynku na poziomie ok. 93%, wynosi ok. 6,3 miliona euro, a WALT (średnia ważona okresu najmu) wynosi ok. 6 lat. Budynek jest wynajmowany ponad 60 najemcom. Cena za udziały w Podmiocie Przejmowanym („Udziały”) została obliczona na podstawie wynagrodzenia w szacunkowej kwocie 101 milionów euro („Wynagrodzenie”) skorygowanego m.in. o wartość zadłużenia i kapitału obrotowego Podmiotu Przejmowanego i podlega dalszym korektom po zamknięciu transakcji na podstawie m.in. ostatecznych wartości zadłużenia i kapitału obrotowego Podmiotu Przejmowanego. Wynagrodzenie może ulec korekcie ze względu na kwoty zatrzymane. W ramach transakcji, cena za udziały zapłacona przez Kupujacego wyniosła na zamknięciu ok 2,3 milionów euro, wszystkie istniejące pożyczki w kwocie ok. 35 milionów euro udzielone przez Sprzedającego na rzecz Podmiotu Przejmowanego zostały spłacone (i przejęte przez Kupującego) a istniejący kredyt udzielony Podmiotowi Przejmowanemu (udzielony na nabycie Budynku oraz na nakłady kapitałowe Podmiotu Przejmowanego) przez BerlinHyp AG został spłacony, a wszelkie zabezpieczenia ustanowione w związku z nim zostały zwolnione. W Umowie Sprzedający złożył Kupującemu standardowe oświadczenia i zapewnienia oraz zwolnił i zabezpieczył Kupującego przed odpowiedzialnością w zwyczajowo przyjętym zakresie w tego rodzaju transakcjach. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Sprzedający zobowiązał się do przeprowadzenia i rozliczenia zaległych prac wykończeniowych związanych z Budynkiem oraz do spowodowania usunięcia określonych wad i usterek w Budynku, które zostały wykryte przez Kupującego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GLOBALWORTH POLAND REAL ESTATE N.V.

(pełna nazwa emitenta)

GLOBALWORTH POLAND Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

1082MC Amsterdam

(kod pocztowy) (miejscowość)

Claude Debussylaan 15

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

857056360 67532837

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-07-12 Rafał Pomorski