QUMAK S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej w sprawie dokapitalizowania spółki zależnej Qumak Professional Services Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 91 / 2018

Data sporządzenia: 2018-11-28

Skrócona nazwa emitenta

QUMAK S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej w sprawie dokapitalizowania spółki zależnej Qumak Professional Services Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Qumak S.A. (dalej jako „Qumak” lub „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym, za zgodą Rady Nadzorczej Qumak S.A., pomiędzy Qumak, Qumak Professional Services Sp. z o.o. oraz IT Works S.A. i Manassa Investments sp. z o.o. (dalej łącznie jako „Inwestorzy”) została zawarta umowa inwestycyjna mająca na celu dokapitalizowanie Spółki Qumak Professional Services Sp. z o.o. („QPS”). O podpisaniu Listu Intencyjnego z potencjalnym inwestorem spółką IT Works S.A., Emitent zawiadamiał raportem bieżącym nr 89/2018 w dniu 23 listopada 2018 roku informując jednocześnie, że umowa inwestycyjna może zostać zawarta z IT Works S.A. lub podmiotem działającym wspólnie z IT Works S.A. Zawarta umowa inwestycyjna stanowi, że IT Works S.A. oraz Manassa Investments sp. z o.o. obejmą 4 nowe udziały (po 2 przez każdego z Inwestorów) w ramach podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Po podwyższeniu kapitału, 4 udziały stanowią 28,6% udziałów w kapitale zakładowym QPS. Udziały objęte zostaną w całości w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 3 600 000 zł (trzy miliony sześćset tysięcy złotych), wpłacany w trzech transzach na zasadach wskazanych w Umowie Inwestycyjnej. Umowa Inwestycyjna zawiera postanowienia umożliwiające odwracalność ww. transakcji poprzez wprowadzenie do niej „opcji call” oraz „opcji put” oraz prawo dla Qumak S.A. do przyłączenia Inwestorów w przypadku transakcji sprzedaży pozostałych udziałów należących do Qumak S.A. na rzecz innych podmiotów w przyszłości. Umowa zawiera zapisy o zakazie konkurencji pomiędzy podmiotami. Jednocześnie Zarząd Qumak S.A. informuje, że w ramach przeprowadzonego pierwszego etapu przeglądu opcji strategicznych nie otrzymał innych wiążących ofert na dokapitalizowanie spółki QPS. Zarząd Qumak S.A. zaprasza zainteresowanych inwestorów do udziału w kolejnym etapie inwestycyjnym, który będzie ogłoszony wkrótce, tzn. sprzedaży pozostałych udziałów QPS należących do Qumak S.A., w liczbie 10 udziałów co stanowi po dzisiejszym dokapitalizowaniu 71,4% udziałów w kapitale zakładowym QPS. Mając na względzie zgłoszenie przez Qumak S.A. wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, Zarząd pozytywnie ocenia zawarcie umowy inwestycyjnej, która pozwoli na dalsze płynne funkcjonowanie i rozwój spółki zależnej QPS, jednocześnie pozwalając Emitentowi zabezpieczyć istotne aktywo Qumak S.A., jakim jest spółka zależna.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

QUMAK Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

QUMAK S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

Warszawa 02-305

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 136

(ulica) (numer)

022 5190800 022 5190833

(telefon) (fax)

[email protected] www.qumak.pl

(e-mail) (www)

5240107036 012877260

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-11-28 Sławomir Połukord Prezes Zarządu Sławomir Połukord

2018-11-28 Michał Markowski Wiceprezes Zarządu Michał Markowski