SOHO DEVELOPMENT - Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia SOHO Development S.A. ze spółką zależną Soho Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2017

Data sporządzenia: 2017-02-15

Skrócona nazwa emitenta

SOHO DEVELOPMENT

Temat

Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia SOHO Development S.A. ze spółką zależną Soho Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 504 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia spółki Soho Development S.A. („Spółka Przejmująca”) ze spółką Soho Factory Sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”). Połączenie Spółek nastąpi, stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Plan Połączenia Spółek przyjęty w dniu 30 stycznia 2017 r. został ogłoszony raportem bieżącym Soho Development S.A. nr 7 /2017 z dnia 30 stycznia 2017 r. Zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. Plan Połączenia udostępniony jest do publicznej wiadomości na stronie internetowej http://sohodevelopment.pl/soho-factory/ oraz http://www.sohofactory.pl/content/planpolaczenia/ od dnia 30 stycznia 2017 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na których zostaną podjęte uchwały o połączeniu. Ponadto nieprzerwanie od dnia 30 stycznia 2017 r., Akcjonariusze/Wspólnicy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej mogą zapoznać się w siedzibie Soho Development S.A. oraz Soho Factory Sp. z o.o. w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 z następującymi dokumentami: 1. plan połączenia wraz z załącznikami, 2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności łączących się spółek wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeśli była sporządzana) za trzy ostatnie trzy lata obrotowe. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i dlatego w związku z połączeniem nie przewidziano zmian statutu Soho Development S.A. Stosownie do art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 k.s.h., Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 k.s.h. Stosownie do art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 k.s.h., Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, dlatego też stosowna opinia biegłego nie została sporządzona. Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały o połączeniu zostało zwołane na dzień 07 marca 2017 r. poprzez ogłoszenie raportem bieżącym nr 12/2017 z dnia 08 lutego 2017 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SOHO DEVELOPMENT SA

(pełna nazwa emitenta)

SOHO DEVELOPMENT Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-808 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mińska 25

(ulica) (numer)

022 323 19 00 022 323 19 01

(telefon) (fax)

blacklion.com.pl

(e-mail) (www)

5261029318 010964606

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-02-15 Maciej Wandzel Prezes Zarządu

2017-02-15 Mariusz Omieciński Członek Zarządu