CAPITAL PARK S.A. - Zawarcie umowy kredytowej i istotna zmiana umowy kredytowej przez jednostkę zależną od emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 41 / 2018

Data sporządzenia: 2018-12-21

Skrócona nazwa emitenta

CAPITAL PARK S.A.

Temat

Zawarcie umowy kredytowej i istotna zmiana umowy kredytowej przez jednostkę zależną od emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2018 roku jednostka zależna od Spółki, tj. ARTN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („ARTN”), która jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości w Warszawie, położonej przy ulicy Żelaznej 51/53, w której jednostka zależna od Spółki, tj CP Development s.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu, posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, zawarła: 1. umowę finansowania, tzw Finance Contract („Finance Contract”, „Umowa Finansowania“) z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu („EBI“), na podstawie której EBI na warunkach określonych w Umowie Finansowania wyraził zgodę na udzielenie ARTN kredytu w maksymalnej kwocie 60.000.000 Euro (słownie: sześćdziesiąt milionów euro). Umowa Finansowania zawiera szereg tzw. kowenantów, tj. szczegółowych klauzul zobowiązujących ARTN, których treść nie odbiega istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych (w tym w zakresie zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko kursu waluty). Przewidziane zabezpieczenia spłaty kredytu, które zostaną ustanowione po podpisaniu Umowy Finansowania, stanowić będą, między innymi: - gwarancje korporacyjne mające być udzielone przez Spółkę na warunkach i w kwocie przewidzianej w Umowie Finansowania; - zastawy finansowe oraz rejestrowe na udziałach w ARTN; - zastawy finansowe oraz rejestrowe na rachunkach bankowych spółki ARTN; - hipoteka na nieruchomościach spółki ARTN położonych w Warszawie; - oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożone przez spółkę ARTN oraz jej wspólnika; - przelew przysługujących spółce ARTN wierzytelności na zabezpieczenie; - pełnomocnictwo do rachunków bankowych spółki Artm; - umowa podporządkowania dotycząca wierzytelności innych podmiotów wobec ARTN. oraz 2. aneks zmieniajacy umowę kredytu zawartą w dniu 14 listopada 2017 roku przez ARTN z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Bank Pekao“) ("Umowa Kredytu Pekao"), na podstawie którego to aneksu kwota kredytu budowlanego i inwestycyjnego udzielonego spółce ARTN przez Bank Pekao została obniżona z kwoty 159.300.000 Euro (sto pięćdziesąt dziewięć milionów trzysta tysiecy euro) o kwotę 60.000.000 Euro (słownie: sześćdziesiąt milionów euro) do kwoty 99.300.000 Euro (dziewięcdziesiąt dziewięć milionów trzysta tysiecy euro). Wskutek zawarcia Umowy Finansowania oraz aneksu do Umowy Kredytu Pekao łączna wartość kredytów udostępnionych spółce ARTN w celu finansowania inwestycji prowadzonej przez ARTN pozostała bez zmian, natomiast zawarcie Umowy Finansowania z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym pozwoli obniżyć koszty finansowania powyższej inwestycji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CAPITAL PARK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CAPITAL PARK S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-797 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Klimczaka 1

(ulica) (numer)

223188888 22318889

(telefon) (fax)

[email protected] www.capitalpark.pl

(e-mail) (www)

108-00-09-913 142742125

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-12-21 Marcin Juszczyk Członek Zarządu