WORK SERVICE S.A. - Spełnienie kolejnego warunku zawieszającego określonego w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży akcji spółki Exact Systems S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 60 / 2018

Data sporządzenia: 2018-10-29

Skrócona nazwa emitenta

WORK SERVICE S.A.

Temat

Spełnienie kolejnego warunku zawieszającego określonego w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży akcji spółki Exact Systems S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Work Service S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 56/2018 z dnia 4 października 2018 roku, informuje, że w dniu 29 października 2018 roku spełniony został kolejny warunek zawieszający określony w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży akcji spółki Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie („Umowa”) („Transakcja”) zawartej pomiędzy Emitentem, a Remango Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SPV”, a wspólnie z Emitentem, dalej jako „Strony”), spółką celową, w której Pan Paweł Gos, Pan Lesław Walaszczyk oraz fundusz współzarządzany przez CVI Dom Maklerski Sp. z o.o. posiadają udziały. Spełniony w dniu dzisiejszym warunek zawieszający dotyczył zawarcia pomiędzy Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Work Service Investments Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven umowy nabycia i przeniesienia 26% udziału w spółce Work Service GmbH & Co. KG. W wyniku wykonania przedmiotowej umowy, Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu nabędzie od Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven 26% udziału w spółce Work Service GmbH & Co. KG i Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu będzie posiadać 100% udziału w zyskach i stratach Work Service GmbH & Co. KG. W dniu 26 października 2018 spełnione zostały dwa warunki zawieszające określone przez Umowę, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 59/2018 z dnia 26 października 2018 roku. W dniu 25 października 2018 spełniony został pierwszy z warunków zawieszających określonych przez Umowę, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 58/2018 z dnia 25 października 2018 roku. W dniu 17 września 2018 roku SPV otrzymała zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2018 z dnia 20 września 2018 roku. Strony oczekują na spełnienie pozostałych warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę. Intencją Stron jest zamknięcie Transakcji i zawarcie umowy przyrzeczonej w wykonaniu postanowień Umowy do dnia 31 października 2018 roku. Sprzedaż akcji Exact Systems S.A. przez Emitenta jest konsekwencją wybranej przez Zarząd opcji strategicznej w zakresie przyszłości spółki zależnej Exact Systems S.A. (Raport bieżący nr 79/2017 z dnia 23 października 2017 roku) oraz realizacją przyjętej Strategii Rozwoju i Restrukturyzacji Grupy na lata 2018-2020 (Raport bieżący nr 82/2017 z dnia 28 listopada 2017 roku). W myśl przyjętej Strategii Emitent redukuje zobowiązania akwizycyjne wobec udziałowców mniejszościowych spółek zależnych oraz planuje przeznaczyć środki pozyskane ze sprzedaży akcji Exact Systems S.A. głównie na dalsze dostosowywanie struktury finansowania Grupy poprzez jej stopniowe oddłużanie. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Maciej Witucki – Prezes Zarządu Tomasz Ślęzak – Wiceprezes Zarządu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WORK SERVICE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-413 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gwiaździsta 66

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.workservice.pl

(e-mail) (www)

897-16-55-469 932629535

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-10-29 Maciej Witucki Prezes Zarządu

2018-10-29 Tomasz Ślęzak Wiceprezes Zatządu