QUMAK S.A. - Raport bieżący nr 12/2019 – wniosek Syndyka o uznanie za bezskuteczne czynności Emitenta ze spółką zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2019

Data sporządzenia: 2019-03-12

Skrócona nazwa emitenta

QUMAK S.A.

Temat

Raport bieżący nr 12/2019 – wniosek Syndyka o uznanie za bezskuteczne czynności Emitenta ze spółką zależną

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Syndyk masy upadłości Qumak S.A. w upadłości – Piotr Duda informuje, że w dniu dzisiejszym złożył do Sędziego-komisarza wniosek o uznanie za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości czynności prawnych Qumak S.A. w upadłości („Emitent”, „Upadła”) dokonane po 30 kwietnia 2018 r. ze spółką zależną – Qumak Professional Services Sp. z. o.o. z siedzibą w Warszawie („QPS”) w łącznej kwocie 35.325.859,83 zł. Czynności te w ocenie syndyka prowadziły do niedopuszczalnego wybiórczego zaspokojenia wierzycieli. Syndyk informuje ponadto, że złożył do Sędziego-komisarza wniosek o wyrażenie zgody na odstąpienie od sprzecznej z interesem masy upadłości i wierzycieli Upadłej umowy wspólników (umowy inwestycyjnej) zawartej w dniu 28 listopada 2018 r. pomiędzy Emitentem, spółką zależną emitenta QPS oraz wspólnikami mniejszościowymi – IT Works S.A. z siedzibą w Krakowie i Manassa Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wniosek dotyczy w szczególności odstąpienia od zawartej w umowie inwestycyjnej opcji sprzedaży (put), nakazującej Emitentowi na pierwsze żądanie wspólników mniejszościowych dokonanie zakupu 4 udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta QPS za kwotę 4.140.000,00 złotych, przy wartości tych udziałów według ostatniej wyceny z dnia 22 stycznia 2019 r. wykonanej przez Trustway Auditors and Advisors na zlecenie Zarządu QPS na poziomie 304.857,00 zł. Niezależnie od powyższego, Syndyk skierował w dniu dzisiejszym do Zarządu spółki zależnej Emitenta QPS wezwanie do podjęcia kroków prawnych w celu uchylenia skutków złożonej przez Zarząd QPS w dniu 3 grudnia 2018 r. na rzecz spółek IT Works S.A. z siedzibą w Krakowie i Manassa Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, nieodwołanej, bezwarunkowej oferty (w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi) nabycia w celu umorzenia czterech udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta QPS za kwotę 4.140.000,00 złotych, przy wartości tych udziałów według ostatniej wyceny z dnia 22 stycznia 2019 r. wykonanej przez Trustway Auditors and Advisors na zlecenie Zarządu QPS na poziomie 304.857,00 zł. Oferta ta wiąże QPS do dnia 28 listopada 2019 r. Syndyk informuje ponadto, że złożył do Sędziego-komisarza wniosek o wyrażenie zgody na odstąpienie od sprzecznych z interesem masy upadłości i wierzycieli Upadłej postanowień umowy spółki QPS wprowadzonych ww. umową inwestycyjną.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

QUMAK Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

QUMAK S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-285 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Szyszkowa 20

(ulica) (numer)

022 5190800 022 5190833

(telefon) (fax)

[email protected] www.qumak.pl

(e-mail) (www)

5240107036 012877260

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-03-12 Piotr Duda Syndyk masy upadłości Qumak S.A. Piotr Duda