| Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), przekazuje informację poufną, dotyczącą warunków potencjalnej przyszłej inwestycji w Spółkę przez inwestora, jako dalszy etap negocjacji mających na celu zapewnienie poprawy sytuacji finansowej Spółki („Informacja Poufna”), której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 22 października 2019 r. Treść opóźnianej przez Emitenta informacji poufnej: „Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 24/2019 z dnia 16 listopada 2019 r. informuje, że Emitent w efekcie kontynuowania negocjacji z Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku, w Niemczech („Nextbike GE”), dotyczących objęcia przez Nextbike GE pakietu akcji Spółki, co zapewniłoby poprawę sytuacji finansowej Spółki i uchroniłoby Spółkę przed popadnięciem w stan niewypłacalności („Negocjacje”), które rozpoczęły się w dniu 18 października 2019 r., podpisał w dniu 22 października 2019 r. Term Sheet między Emitentem, a akcjonariuszami Spółki tj.: (i) Nextbike GE, (ii) Larq S.A. („Larq”) oraz (ii) Larq Growth I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („FIZ”). Term Sheet obejmuje zasadnicze warunki ewentualnej inwestycji Nextbike GE w Spółkę („Transakcja”), w tym warunki, które muszą zostać spełnione, aby Transakcja doszła do skutku. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Emitenta w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2019 z dnia 16 listopada 2019 r., rozpoczęcie i kontynuowanie Negocjacji ma na celu uniknięcie stanu niewypłacalności, a w konsekwencji ogłoszenia upadłości Spółki poprzez zapewnienie poprawy sytuacji finansowej Spółki, w tym przywrócenie Spółce zdolności do wykonywania zobowiązań. Strony Term Sheet ustaliły warunki subskrypcji akcji serii E, które miałyby być wyemitowane przez Spółkę w ramach subskrypcji prywatnej, tj. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E po cenie 31,00 zł (trzydzieści jeden) za akcję, (każda akcja serii E miałaby reprezentować jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki). Wszystkie akcje serii E miałyby zostać objęte przez Nextbike GE. Ponadto, strony Term Sheet ustaliły warunki nowej emisji akcji Spółki serii F, w której wyemitowane zostałoby 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji serii F po cenie 25,00 zł (dwadzieścia pięć) za akcję (każda akcja serii F miałaby reprezentować jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki). Po dokonaniu zapłaty pełnej ceny za akcje serii E i serii F Spółki, Nextbike GE zawarłby z Larq oraz FIZ umowę zamiany akcji, na podstawie której otrzymałby łączną liczbę 318.000 (trzysta osiemnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu Spółki (dwa głosy na akcję) w zamian za łączną liczbę 318.000 (trzysta osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, które zostaną objęte przez Nextbike GE w ramach emisji akcji serii E i F Spółki. Po przeprowadzeniu Transakcji Nextbike GE posiadałby zatem łącznie (tj. łącznie z akcjami posiadanymi obecnie przez Nextbike GE) 45,1% akcji w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 51,7% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a Larq i FIZ posiadałyby 45,0% akcji w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 41,4% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie strony Term Sheet ustaliły warunki, od których uzależniona jest Transakcja tj.: (i) zgoda Alior Bank S.A. na odroczenie płatności w celu dopasowania harmonogramu spłat kredytu do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów; (ii) uzyskanie satysfakcjonującego strony Term Sheet zapewnienia co do tego, że Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku będzie nadal wykonywało umowę na dostawę i obsługę systemu MEVO, którą zawarło z NB Tricity sp. z o.o. (spółką 100% zależną od Spółki) i o zawarciu, której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2018 z dnia 18 czerwca 2018 r.; (iii) wypłacenie bezpośrednio na rzecz Nextbike GE kwoty 5.000.000 zł (pięć milionów) w celu pokrycia należności z tytułu zaległych faktur z płatności dokonanej przez Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku; (iv) satysfakcjonujący dla Nextbike GE wynik due diligence finansowego Spółki; (v) uzyskanie zgód korporacyjnych wszystkich stron Term Sheet. Term Sheet przewiduje ponadto, że w przypadku połączenia Nextbike GE i Spółki obie strony będą ze sobą współpracować w dobrej wierze, a Larq i FIZ uzgodnią stosunek wymiany akcji odzwierciedlający godziwą wartość rynkową Spółki proporcjonalnie do ogólnej wartości Nextbike GE. W Term Sheecie strony ustaliły ponadto, że dokumenty transakcyjne będą zawierały podstawowe oświadczenia i zapewnienia, które zostaną uzgodnione przez strony. Zgodnie z postanowieniami Term Sheet’u oświadczenia i zapewnienia złożone zostaną przez Larq i zabezpieczone zastawem na ponad 50.000 akcji Spółki (po cenie 16,50 zł). Jednocześnie Emitent wskazuje, że Term Sheet nie stanowi źródła wiążących zobowiązań stron z wyjątkiem zobowiązania do negocjowania w dobrej wierze oraz zobowiązania dotyczącego zachowania poufności. Informacje na temat kolejnych etapów prowadzenia Negocjacji oraz realizacji Transakcji Emitent będzie przekazywał w formie raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami”. | |
