| Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 24/2019, 25/2019 oraz 26/2019 z dnia 16 listopada 2019 r. przekazuje informację poufną, dotyczącą podpisania dokumentów związanych z potencjalną przyszłą inwestycją w Spółkę przez inwestora, jako kolejny etap negocjacji mających na celu zapewnienie poprawy sytuacji finansowej Spółki („Informacja Poufna”), której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 31 października 2019 r. Treść opóźnianej przez Emitenta informacji poufnej: „Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), informuje, że Emitent w efekcie kontynuowania negocjacji z Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku, w Niemczech („Nextbike GE”), dotyczących objęcia przez Nextbike GE pakietu akcji Spółki, co zapewniłoby poprawę sytuacji finansowej Spółki i uchroniłoby Spółkę przed popadnięciem w stan niewypłacalności („Negocjacje”), które rozpoczęły się w dniu 18 października 2019 r. oraz były kontynuowane pomimo niespełnienia się warunku wskazanego w Term Sheet podpisanym w dniu 22 października 2019 r. o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 26/2019 r. z dnia 16 listopada 2019 r. podpisał w dniu 31 października 2019 r. następujące dokumenty: 1) Term Sheet pomiędzy Emitentem a akcjonariuszami Spółki tj.: (i) Nextbike GE, (ii) Larq S.A. („Larq”) oraz (ii) Larq Growth I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („FIZ”) („Term Sheet 1”). Term Sheet 1 obejmuje zasadnicze warunki ewentualnej inwestycji Nextbike GE w Spółkę („Transakcja”), w tym warunki, które muszą zostać spełnione, aby Transakcja doszła do skutku. Term Sheet 1 został zawarty w wyniku prowadzenia dalszych Negocjacji pomiędzy stronami o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 26/2019 z dnia 16 listopada 2019 r. Strony Term Sheet 1 ustaliły warunki subskrypcji akcji serii E, które miałyby być wyemitowane przez Spółkę w ramach subskrypcji prywatnej, tj. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E po cenie 19,47 zł (dziewiętnaście złotych i czterdzieści siedem groszy) za akcję (każda akcja serii E miałaby reprezentować jeden głos na walnym zgromadzeniu Nextbike). Wszystkie akcje serii E miałyby zostać objęte przez Nextbike GE. Dodatkowo strony Term Sheet 1 ustaliły warunki nowej emisji akcji Nextbike serii F, w ramach której wyemitowane zostałoby 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji serii F po cenie 19,47 zł (dwadzieścia pięć) za akcję (każda akcja serii F miałaby reprezentować jeden głos na walnym zgromadzeniu Nextbike). W związku z tym, że Nextbike GE uzależniła dokonanie inwestycji w Spółkę od uzyskania kontroli nad tą spółką, uzgodnione w Term Sheet 1 wstępne warunki ewentualnej transakcji przewidują, że po dokonaniu zapłaty pełnej ceny za akcje serii E i F Nextbike Nextbike GE, Fundusz oraz Larq zawrą umowę zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE otrzymałby łączną liczbę 318.000 (trzysta osiemnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki co do prawa głosu (dwa głosy na akcję) w zamian za łączną liczbę 318.000 (trzysta osiemnaście tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela, które zostaną objęte przez Nextbike GE w ramach emisji akcji E i F Spółki. Po przeprowadzeniu transakcji Nextbike GE posiadałby łącznie (tj. łącznie z akcjami posiadanymi obecnie przez Nextbike GE) 45,1% akcji w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 51,7% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, a Emitent i Fundusz posiadaliby łącznie 45,0% akcji w kapitale zakładowym Nextbike reprezentujących 41,4% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike. Jednocześnie strony Term Sheet 1 ustaliły warunki, od których uzależniona jest transakcja tj.: (i) przeniesienie praw i obowiązków Spółki z Umowy Kredytu nr U0003298759830 z dnia 10.07.2018 r. na Wawa Bike sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną od Emitenta); (ii) zawarcie pomiędzy Spółką i Nextbike GE ugody dotyczącej kar umownych z tytułu dostaw rowerów i gwarancji; (iii) satysfakcjonujący dla Nextbike GE wynik due diligence finansowego; (iv) uzyskanie zgód korporacyjnych wszystkich stron Term Sheet 1. Zgodnie z postanowieniami Term Sheet 1 dokumenty transakcyjne zawierałyby także podstawowe oświadczenia i zapewnienia, które zostaną uzgodnione przez strony. Oświadczenia i zapewnienia miałyby zostać złożone przez Larq, a związane z nimi roszczenia Nextbike GE zabezpieczone zastawem na 52,092 akcjach w Spółce (przy czym na potrzeby zabezpieczenia, jako wartość jednej akcji przyjęta zostałaby kwota 19,47 zł. Term Sheet 1 przewiduje ponadto zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Nextbike GE o wydanie akcji Nextbike serii E i serii F emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zastawem rejestrowym na odpowiedniej liczbie akcji Nextbike stanowiących własność FIZ. Term Sheet 1 przewiduje ponadto, że w przypadku połączenia Nextbike GE i Spółki obie strony będą ze sobą współpracować w dobrej wierze, a Larq i FIZ uzgodnią stosunek wymiany akcji odzwierciedlający godziwą wartość rynkową Spółki proporcjonalnie do ogólnej wartości Nextbike GE. Ponadto, zgodnie z Term Sheet 1 Nextbike GE zobowiązał się do dostarczenia wszystkich rowerów w ramach projektu MEVO. W związku z zawarciem Term Sheet 1 w dn. 31 października 2019 r. Spółka w tym samym dniu podpisała także: 2) Term Sheet pomiędzy Larq, Nextbike GE, Nextbike, FIZ, Alior Bankiem S.A. (“Bank”) Wawa Bike sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Wawa Bike”) – spółką w 100% zależną od Emitenta („Term Sheet 2”). Przedmiotem Term Sheet 2 jest w szczególności uzgodnienie wstępnych warunków restrukturyzacji zadłużenia Nextbike wynikającego z zawartej z Bankiem Umowy kredytowej o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 10 lipca 2018 r., o której Emitent informował w raportach bieżących ESPI nr 20/2018, 13/2019 i 16/2019 („Umowa Kredytu 1”), który stanowi jeden z warunków Transakcji wskazany w Term Sheet 1. Zgodnie z głównymi postanowieniami Term Sheet 2: (a) prawa i obowiązki Spółki oraz NB Tricity sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta) z Umowy Kredytu 1 zostaną przeniesione na Wawa Bike, a tym samym Spółka zostanie zwolniona z zobowiązań wynikających z Umowy Kredytu 1; ustalony zostanie nowy harmonogram spłat zadłużenia z Umowy Kredytu 1, (b) prawa i obowiązki Spółki z gwarancji należytego wykonania udzielonej przez Bank na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 czerwca 2018 r. („Gwarancja”) zostaną przeniesione na Wawa Bike, a tym samym Nextbike zostanie zwolniony z jego zobowiązań wynikających z Gwarancji; (c) harmonogram płatności należnych od Spółki na rzecz Banku na podstawie umowy kredytowej o kredyt odnawialny na finansowe bieżącej działalności z dnia 21 września 2016 r., zawartej przed wprowadzeniem akcji Emitenta na NewConnect, o której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 16/2019 („Umowa Kredytu 2”) zostanie dopasowany do zakładanych przychodów z kontraktów.. Ostatnia rata (pozostała do spłaty część zadłużenia) będzie płatna w lipcu 2021 r.; (d) Spółka udzieli dodatkowych zabezpieczeń na rzecz Banku w postaci cesji wierzytelności z umów z wybranymi kontrahentami; (e) FIZ oraz Larq udzielą zabezpieczenia zobowiązań Wawa Bike z Umowy Kredytu 1 na rzecz Banku poprzez ustanowienie zastawu finansowego i rejestrowego na 573.750 akcjach Nextbike. Od momentu, gdy Wawa Bike stanie się zobowiązany do dokonania płatności rat z tytułu Umowy Kredytu 1 zgodnie z nowym harmonogramem. Bank będzie uprawniony do przejęcia na własność akcji stanowiących przedmiot zastawu, przy czym przyjęto, że cena jednej akcji będzie odpowiadała jej wartości rynkowej); (f) Spółka ani żadna spółka zależna Spółki nie będą wypłacały dywidendy ani innych płatności z kapitału do czasu spłaty Umowy Kredytu 1; (g) Spółka ani żadna spółką zależna Spółki nie będą, bez wcześniejszej zgody Banku, zaciągały żadnych nowych zobowiązań finansowych w bankach do czasu spłaty Umowy Kredytu 1; (h) Spółka i Nextbike GE zobowiązały się do wniesienia do Wawa Bike własności 3316 rowerów, które będą stanowiły zabezpieczenie dla Banku do Umowy Kredytu. W (i) Nextbike GE zobowiązał się do niewypowiadania oraz do nieodstąpienia od Umowy Licencyjnej z dnia 12.04.2013 r. zawartej ze Spółką („Umowa Licencyjna”) przed upływem okresu obowiązywania na jaki Umowa Licencyjna została zawarta; (j) Wawa Bike będzie uprawniona do korzystania z licencji udzielonej przez Nextbike GE na podstawie Umowy Licencyjnej na takich samych zasadach jak Spółka; (k) Nextbike GE wpłaci do 4.11.2019 r. kwotę 250 000 EUR na poczet zapłaty za akcje serii E. 3) Umowę między Spółką a Nextbike GE w przedmiocie wzajemnego niedochodzenia roszczeń, której zawarcie stanowiło jeden z warunków od których strony uzależniły dokonanie Transakcji zgodnie z Term Sheet 1. Zgodnie z umową Spółka i Nextbike GE uzgodniły, że Spółka nie będzie dochodziła od Nextbike GE kar umownych z tytułu umów dostawy rowerów zawartych przed podpisaniem umowy. Natomiast Nextbike GE zobowiązał się do niedochodzenia od Spółki szkód związanych z jakimkolwiek potencjalnym naruszeniem przez Spółkę Umowy Licencyjnej. Umowa została zawarta pod warunkiem w postaci wpłaty przez Nextbike GE kwoty 250 000 EUR na rzecz Spółki do dnia 4 listopada 2019 r. na poczet objęcia akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału i emisji akcji serii E. 4) Umowę między Spółką a Larq, FIZ, Nextbike GE dotyczącą procesu podwyższania kapitału w Spółce („Umowa zobowiązująca do ustanowienia zastawu rejestrowego”). W umowie zobowiązującej do ustanowienia zastawu rejestrowego ustalono, że Zarząd Spółki do dnia 5 listopada 2019 r. poweźmie uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W ramach ww. podwyższenia kapitału docelowego 54.699 akcji Spółki serii E zostanie objętych przez Nextbike GE. FIZ i Larq zobowiązały się ustanowić zastaw rejestrowy na 54.699 akcjach imiennych uprzywilejowanych serii A posiadanych przez FIZ w Spółce (jedna akcja serii A daje prawo do wykonywania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) w celu zabezpieczenia ewentualnego roszczenia Nextbike GE o wydanie odcinka zbiorowego 54.699 akcji Spółki serii E, które mają zostać objęte przez Nextbike GE w ramach podwyższenia kapitału zakładowego z kapitału docelowego. Łączna odpowiedzialność Larq i FIZ względem Nextbike GE zgodnie z Umową zobowiązującą do ustanowieniu zastawu rejestrowego została ograniczona do kwoty faktycznie wpłaconej na rzecz Spółki tytułem objęcia 54.699 akcji serii E. Emitent wskazuje, że Term Sheet 1 i Term Sheet 2 nie stanowią źródła wiążących zobowiązań stron z wyjątkiem zobowiązania do negocjowania w dobrej wierze. Informacje na temat kolejnych etapów prowadzenia Negocjacji oraz realizacji Transakcji Emitent będzie przekazywał w formie raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami”. | |
