| Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), przekazuje informację poufną, dotyczącą zawarcia Term Sheet w sprawie potencjalnej przyszłej inwestycji w spółkę pod firmą Nextbike Polska S.A. („Informacja Poufna”), której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 22 października 2019 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: Zarząd spółki pod firmą LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), informuje, że w dniu 22 października 2019 roku, Emitent, Nextbike Polska S.A. („Nextbike”), Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („FIZ”) oraz Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech („Nextbike GE”) zawarły Term Sheet („Term Sheet”) określający warunki potencjalnej inwestycji Nextbike GE w Nextbike, w tym warunki które muszą zostać spełnione, aby inwestycja doszła do skutku. Uzgodnione w Term Sheet wstępne warunki ewentualnej transakcji obejmują także zawarcie przez Nextbike GE oraz Spółkę i Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty umowy zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (dwa głosy na akcję) posiadanych przez Fundusz na zwykłe akcje na okaziciela, na skutek której doszłoby do zmniejszenia (pośredniego i bezpośredniego) zaangażowania Emitenta w Nextbike do poziomu poniżej 50% akcji w Nextbike i przejęcia kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE. Nextbike GE uzależnia dokonanie inwestycji w Nextbike od uzyskania kontroli nad tą spółką. Emitent wskazuje, że Term Sheet nie stanowi źródła wiążących zobowiązań stron z wyjątkiem zobowiązania do negocjowania w dobrej wierze oraz zobowiązania dotyczącego zachowania poufności. Strony Term Sheet ustaliły warunki subskrypcji akcji serii E, które miałyby być wyemitowane przez Nextbike w ramach subskrypcji prywatnej, tj. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E po cenie PLN 31,00 (trzydzieści jeden) za akcję (każda akcja serii E miałaby reprezentować jeden głos na walnym zgromadzeniu Nextbike). Wszystkie akcje serii E miałyby zostać objęte przez Nextbike GE. Ponadto strony Term Sheet ustaliły warunki nowej emisji akcji Nextbike serii F, w ramach której wyemitowane zostałoby 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji serii F po cenie PLN 25,00 (dwadzieścia pięć) za akcję (każda akcja serii F miałaby reprezentować jeden głos na walnym zgromadzeniu Nextbike). Po dokonaniu zapłaty pełnej ceny za akcje serii E i F Nextbike, Nextbike GE zawarłby ze Spółką oraz FIZ umowę zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE otrzymałby łączną liczbę 318.000 (trzysta osiemnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych Nextbike co do prawa głosu (dwa głosy na akcję) w zamian za łączną liczbę 318.000 (trzysta osiemnaście tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela, które zostaną objęte przez Nextbike GE w ramach emisji akcji serii E i F Nextbike. Po przeprowadzeniu transakcji Nextbike GE posiadałby łącznie (tj. łącznie z akcjami posiadanymi obecnie przez Nextbike GE) 45,1% akcji w kapitale zakładowym Nextbike reprezentujących 51,7% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, a Emitent i FIZ posiadaliby łącznie 45,0% akcji w kapitale zakładowym Nextbike reprezentujących 41,4% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike. Jednocześnie strony Term Sheet ustaliły warunki, od których uzależniona jest transakcja tj.: (i) zgoda Alior Bank S.A. na odroczenie płatności w celu dopasowania harmonogramu spłat kredytu do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów; (ii) uzyskanie satysfakcjonującej strony Term Sheet informacji co do tego, że Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku będzie nadal wykonywał umowę zawartą ze spółką zależną Nextbike (NB Tricity sp. z o.o.), dotyczącą świadczenia polegającego na dostawie, uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji Systemu Roweru Metropolitalnego OMG-G-S, o której zawarciu Nextbike informował w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2018 z dnia 18 czerwca 2018 roku; (iii) wypłacenie bezpośrednio na rzecz Nextbike GE kwoty PLN 5.000.000,00 (pięć milionów) w celu pokrycia należności z tytułu zaległych faktur z płatności dokonanej przez Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku; (iv) satysfakcjonujący dla Nextbike GE wynik due diligence finansowego; (v) uzyskanie zgód korporacyjnych wszystkich stron Term Sheet. Zgodnie z postanowieniami Term Sheet dokumenty transakcyjne zawierałyby także podstawowe oświadczenia i zapewnienia, które zostaną uzgodnione przez strony. Oświadczenia i zapewnienia miałyby zostać złożone przez Emitenta i zabezpieczone zastawem na ponad 50,000 akcji w Nextbike (przy czym na potrzeby zabezpieczenia, jako wartość jednej akcji przyjęta zostałaby kwota PLN 16,50 (szesnaście złotych i pięćdziesiąt groszy)). Ponadto, zgodnie z treścią Term Sheet, dokumenty transakcyjne przewidywałyby prawo Emitenta i FIZ do żądania aby Nextbike GE nabył wszystkie posiadane przez te podmioty akcje Nextbike (i) w przypadku sprzedaży wszystkich akcji Nextbike GE przez obecnych wspólników tej spółki – w którym to przypadku cena akcji Nextbike miałaby odpowiadać ich wartości rynkowej, (ii) po upływie 4 lat od dnia dokonania transakcji przewidzianej w dokumentacji transakcyjnej – za cenę za jedną akcję wynoszącą PLN 16,50 (szesnaście złotych i pięćdziesiąt groszy). Emitent na bieżąco informował rynek o sytuacji Nextbike i samej Spółki. W szczególności Emitent w dniu 27 września 2019 r. opublikował raport okresowy za I półrocze 2019 r., w którym poinformował o wynikach finansowych Nextbike (m.in. o stracie netto w kwocie 7,5 mln zł) oraz wskazał, że chociaż Nextbike podejmuje odpowiednie kroki formalnoprawne oraz poszukuje inwestora/inwestorów, którzy obejmą emisję akcji serii D i E, to pomimo to Emitent identyfikuje ryzka (m.in. niedojścia do skutku całości emisji Nextbike), których materializacja może spowodować wystąpienie ryzyka utraty płynności Nextbike. Zarząd Emitenta jednocześnie wskazuje, iż sytuacja finansowa Nextbike ma wpływ na wynik finansowy Emitenta, z uwagi na potencjalny spadek wartości akcji Nextbike, które są w posiadaniu bezpośrednio przez Emitenta oraz certyfikatów inwestycyjnych będących w posiadaniu spółki w 100% zależnej od Emitenta – LARQ Fund Management sp. z o.o. . | |
