BUDIMEX - Nabycie 51% akcji FBSerwis S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 44 / 2019

Data sporządzenia: 2019-07-03

Skrócona nazwa emitenta

BUDIMEX

Temat

Nabycie 51% akcji FBSerwis S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Budimeksu SA („Budimex”), informuje, że w wykonaniu zawartej umowy nabycia 51% akcji FBSerwis S.A. („SPA”) o której Budimex informował w raporcie bieżącym nr 42/2019 z dnia 2 lipca 2019 r., w dniu 3 lipca 2019 roku Budimex zawarł z Ferrovial Services International SE z siedzibą w Amsterdamie, Holandia („FSI”), umowę rozporządzającą przenoszącą własność 89.760 akcji („Akcje”) spółki FBSerwis S.A. z siedzibą w Warszawie („Umowa Rozporządzająca”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421036 („FBSerwis”) stanowiących udział 51% w kapitale zakładowym FBSerwis o wartości nominalnej 500,00 zł za jedną akcję, uprawniających do wykonywania 89.760 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 51% głosów na tym zgromadzeniu, za cenę 98.500.000,00 złotych („Cena”). W Umowie Rozporządzającej strony potwierdziły spełnienie warunków zawieszających zawartych w SPA. Na podstawie Umowy Rozporządzającej Budimex zlecił nieodwołalne polecenie przelewu Ceny, a FSI przeniósł prawo do Akcji FBSerwis na Budimex oraz wydał odcinki akcji imiennych. Pozostałe warunki Umowy Rozporządzającej nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów. W wyniku realizacji transakcji opisanej w SPA oraz Umowie Rozporządzającej, Budimex posiada wszystkie akcje FBSerwis, stanowiące łącznie udział 100% w kapitale zakładowym FBSerwis oraz uprawniające łącznie do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu FBSerwis. Wartość transakcji, rozpatrywana łącznie jako Cena wraz z zobowiązaniem do zapewnienia spłaty pożyczek przez FBSerwis, przekracza próg 147 743 tys. złotych netto.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Budimex SA

(pełna nazwa emitenta)

BUDIMEX Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-040 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stawki 40

(ulica) (numer)

022 6236000 022 6236001

(telefon) (fax)

[e-mail] budimex.com.pl

(e-mail) (www)

5261003187 010732630

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-07-03 Dariusz Blocher Prezes Zarządu