KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr35/2019
Data sporządzenia: 2019-07-03
Skrócona nazwa emitenta
MENNICA
Temat
Zawarcie aneksu do umowy o Linię Wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka” lub „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym uzyskał informację, iż w dniu 27 czerwca 2019 roku mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”) podpisał aneks do Umowy o Linię Wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych „Umbrella Wieloproduktowa” z dnia 23 lipca 2012 roku z późniejszymi zmianami („Umowa Ramowa”), której dotychczasową stroną była Spółka wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta tj. Mennicą Polską od 1766 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Mennica 1766”). Na podstawie aneksu, o którym mowa w zdaniu poprzednim (dalej: „Aneks”), do Umowy Ramowej, jako trzeci klient Banku przystąpiła spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Mennica SKA”), której akcjonariuszem posiadającym 50% akcji w kapitale zakładowym oraz jedynym Komplementariuszem jest Emitent. Zgodnie z Aneksem, Bank do dnia 29 listopada 2019 roku udostępnił Spółce, Mennica 1766 oraz Mennica SKA linię wieloproduktową w wysokości 55.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych). Wskazana linia kredytowa przewiduje następujące sublimity i terminy: • wykorzystanie w formie kredytu w rachunku bieżącym ogranicza się do kwoty 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów złotych), • wykorzystanie w formie gwarancji ogranicza się do kwoty 55.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych), dla których ostateczny termin wygaśnięcia nie przekroczy dnia 29 listopada 2024 roku (gwarancje udzielone na 36 – 60 miesięcy) lub do dnia 28 listopada 2022 roku (gwarancje nieprzekraczające 36 miesięcy), • wykorzystanie w formie akredytyw ogranicza się do kwoty 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), dla których ostateczny termin płatności nie przekroczy dnia 27 listopada 2020 roku. Zgodnie z Aneksem dotychczasowe ustanowione przez Spółkę oraz Mennica 1766 na rzecz Banku zabezpieczenia, o których Emitent informował raportem bieżącym numer 40/2018 z dnia 21 listopada 2018 roku oraz raportem bieżącym numer 46/2018 z dnia 11 grudnia 2018 roku, pozostają w mocy. Stosownie do postanowień Aneksu Mennica SKA, zobowiązała się względem Banku do ustanowienia zabezpieczenia o istotnej wartości, tj. do złożenia w terminie 21 (słownie: dwudziestu jeden) dni kalendarzowych od zawarcia aneksu, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82.500.000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych) (dalej: „Oświadczenie”) co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, opłat i prowizji, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej. Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 29 listopada 2025 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, to jest zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie aż do wyczerpania maksymalnej kwoty.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MENNICA POLSKA SA
(pełna nazwa emitenta)
MENNICAMetalowy (met)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-854Warszawa,
(kod pocztowy)(miejscowość)
Al. Jana Pawła II23
(ulica)(numer)
022 656 40 00022 620 52 22
(telefon)(fax)
mennica@mennica.com.plwww.mennica.com.pl
(e-mail)(www)
527-00-23-255010635937
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-07-03Grzegorz ZambrzyckiPrezes Zarządu
2019-07-03Małgorzata Lis-WąsowskaProkurent