BROAD GATE S.A. - Zawarcie aneksu do umowy dot. zakupu udziałów w spółce OOO Master przez Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-05

Skrócona nazwa emitenta

BROAD GATE S.A.

Temat

Zawarcie aneksu do umowy dot. zakupu udziałów w spółce OOO Master przez Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego 34/2019 Zarząd Broad Gate S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, iż w dniu 4 grudnia 2019 r. zawarł aneks („Aneks”) do umowy zawartej z Advag OOO tj. spółką zależną od Emitenta dot. zakupu 99% udziałów w MASTER OOO („Umowa”). Aneks został zawarty pomiędzy Emitentem i Advag OOO („Strony”) w związku z dokonaną ponowną weryfikacją wartości rynkowej nabywanych przez Emitenta 99% udziałów spółki MASTER OOO (dalej: „Udziały”), w wyniku której ustalono, iż rynkowa wartość nabywanych Udziałów wynosi 771.500.000,00 rosyjskich rubli (ok. 46,6 mln zł), podczas gdy pierwotna cena zakupu Udziałów została pomiędzy stronami ustalona w Umowie na poziomie 182.661.052,86 rosyjskich rubli (ok. 11,2 mln zł). W związku ze zmianą wysokości ceny za nabywane przez Emitenta Udziały Strony zawarły Aneks do Umowy, w którym ustaliły następujący schemat wzajemnych rozliczeń: 1) Uzgodniona cena z Umowy w kwocie 182.661.052,86 rosyjskich rubli (ok. 11,2 mln zł) zostanie uiszczona zgodnie z postanowieniami Umowy. 2) Różnica pomiędzy ceną wynikającą z rynkowej wartości Udziałów w kwocie 771.500.000,00 rosyjskich rubli a uzgodnioną ceną z Umowy w kwocie 182.661.052,86 rosyjskich rubli tj. w wysokości 588.883.947,15 rosyjskich rubli (ok. 35,6 mln zł) zostanie zapłacona w imieniu Emitenta na rzecz Advag 000 przez stronę trzecią jako potrącenie jej zobowiązań wobec Emitenta. Zgodnie z treścią aneksu OOO Advag Asset Management ma zobowiązania wobec Emitenta w wysokości 35.700.000,00 zł. Zgodnie z Aneksem, Strony uzgodniły, że Advag Asset Management dokona zapłaty kwoty 588.883.947,15 rosyjskich rubli na rzecz Advag OOO. Dokonanie zapłaty przez Advag Asset Management w kwocie 588.883.947,15 rosyjskich rubli zostanie rozliczone po kursie wymiany Rosyjskiego Banku Centralnego z dnia zarejestrowania zmiany w rosyjskim jednolitym rejestrze państwowym podmiotów prawnych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BROAD GATE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BROAD GATE S.A. Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-017 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 123A

(ulica) (numer)

(22) 397 38 66 (22) 397 38 67

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

7010086515

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-05 Alec Fesenko Prezes Zarządu

2019-12-05 Bolesław Porolniczak Operator Systemu ESPI