| Zarząd Sfinks Polska S.A. („Sfinks”, ”Spółka”, ”Emitent”) z siedzibą w Piasecznie, w nawiązaniu do rb 1/2018 oraz rb 5/2018 niniejszym informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym, tj. 06.02.2018 r., z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. („Bank”,”BOŚ”) Aneksu do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. („Umowa Kredytu”) oraz Aneksu do Umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r. („Umowa Linii Gwarancyjnej”). Na skutek zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu zmianie uległ harmonogram spłaty kredytu inwestycyjnego tj. w ten sposób że: • raty kapitałowo-odsetkowe za okres od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. obniżono do wysokości 700 000,00 PLN miesięcznie • kwota kredytu pozostała po spłacie w/w rat oraz pomniejszona o kwotę 7.000 000,00 PLN płatna będzie w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych • płatność kwoty 7 000 000,00 PLN nastąpi w dniu 27.11.2022 r., tj. w dacie spłaty kredytu Marża Banku pozostała bez zmian tj. 2,8 p.p. w stosunku rocznym, z wyłączeniem okresu od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. (okres płatności obniżonych rat), gdy wynosić będzie 4 p.p. Ponadto Aneks wprowadza m.in. następujące zmiany Umowy Kredytowej: • dodatkowy wskaźnik finansowy – zobowiązanie Spółki do utrzymywania w okresie kredytowania środków pieniężnych na ustalonym z Bankiem poziomie • mechanizm cash sweep, tj. zobowiązanie Spółki do przedterminowej spłaty części kredytu, w przypadku gdy cash flow Spółki wyliczony wedle ustalonej z Bankiem definicji przekroczy określony w Umowie kredytowej poziom W zakresie zabezpieczeń Aneks wprowadza zobowiązanie Sfinks do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, w tym m.in.: zastaw na przedsiębiorstwie Sfinks, zastaw na przedsiębiorstwach SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST2 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. (spółki zależne Sfinks); zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w/w spółek zależnych, hipoteka na nieruchomościach Sfinks położonych w Głogoczowie (wpis na 1 miejscu); cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks prowadzi działalność gospodarczą, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych – środkach trwałych należących do Spółki w wybranych lokalizacjach, przelew wierzytelności z kolejnych umów franczyzowych. Aneks wprowadza także zobowiązanie Sfinks do ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach/akcjach każdej spółki powiązanej kapitałowo ze Sfinks, w przypadku gdyby któraś z tych spółek dokonała zakupu lub przejęcia innych sieci usługowych lub restauracji. Jak wskazywał Emitent w rb 5/2018 ustanowienie zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki wymaga wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie Sfinks. Z tej przyczyny na dzień 22 lutego 2018 r. zwołane zostało przez Zarząd Emitenta Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia („NWZ”) obejmujące porządkiem obrad podjęcie uchwały w tym przedmiocie. O jego zwołaniu Sfinks informował w raporcie bieżącym nr 7/2018. Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że w przypadku braku wyrażenia przez NWZ zgody na ustanowienie powyższego zabezpieczenia i tym samym braku realizacji przez Sfinks zobowiązania do jego ustanowienia, Bank może zastosować sankcję w postaci podwyższenia marży o 2 p.p. Jednocześnie Aneks przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu (dotychczas okres ten liczony był od zawarcia Umowy Kredytowej) udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, Bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p. Jak wskazano powyżej Sfinks oraz BOŚ zawarły również aneks do Umowy Linii Gwarancyjnej, skutkiem którego jest ujednolicenie wskaźników finansowych i ich poziomów z przewidzianymi w Umowie Kredytowej. O podpisaniu Umowy Kredytu i Umowy Linii gwarancyjnej Sfinks informował w raportach bieżących 38/2015 oraz 21/2016. | |
