GETBACK S.A. - Informacja dotycząca finansowania dla podmiotu zależnego.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2018

Data sporządzenia: 2018-02-09

Skrócona nazwa emitenta

GETBACK S.A.

Temat

Informacja dotycząca finansowania dla podmiotu zależnego.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd GetBack S.A. („GetBack”) informuje o powzięciu w dniu dzisiejszym informacji o podpisaniu w dniu 9 lutego 2018 r. dokumentu zawierającego zobowiązanie banku z siedzibą zagranicą („Bank”) do syndykacji („Dokument”) finansowania funduszu w 100% kontrolowanego przez GetBack („Fundusz”), na wskazanych w tym dokumencie warunkach umów kredytowych, tzw. term sheet („Term-sheet”) Zgodnie z treścią Term-sheet, Bank będzie dążył do zapewnienia przez banki lub instytucje kredytowe Funduszowi finansowania w wysokości do 300 mln zł („Finansowanie”). Term-sheet zawiera szczegółowe wymogi dotyczące sytuacji finansowej i majątkowej GetBack oraz Funduszu, które muszą być spełnione po udzieleniu Finansowania oraz postanowienia dotyczące zobowiązań GetBack oraz Funduszu zmierzających do zmniejszenia zaangażowania w Finansowanie na wypadek niespełnienia tych wymogów. Pozostałe warunki Term-sheet odpowiadają standardowym warunkom spotykanym w tego rodzaju finansowaniach. Na Finansowanie składać się będą kredyt lub kredyty amortyzowane w wysokości do 300 mln zł, oprocentowane w skali roku wg zmiennej stopy WIBOR 3M powiększonej o marżę. Finansowanie zostanie udzielone na okres czterech lat. Finansowanie ma zostać przeznaczone na refinansowanie zadłużenia Funduszu oraz na cele związane z jego działalnością statutową, tj. na nabywanie portfeli wierzytelności. Zabezpieczenie Finansowania będzie obejmowało: - gwarancję korporacyjną GetBack do kwoty stanowiącej 200% wartości uzyskanego finansowania; - zastaw rejestrowy (lub cesję) na wierzytelnościach przysługujących Funduszowi do kwoty stanowiącej całkowite zadłużenie z tytułu Finansowania; - zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na certyfikatach Funduszu do kwoty stanowiącej całkowite zadłużenie z tytułu Finansowania; - zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wierzytelnościach pieniężnych Funduszu, w połączeniu z pełnomocnictwem do dysponowania rachunkiem bankowym Funduszu; - w przypadku nabywania nowych portfeli wierzytelności przez Fundusz zastaw rejestrowy (lub cesję) na wierzytelnościach, w ten sposób by całkowite zabezpieczenie na portfelach wierzytelności odpowiadało 175% wartości kwoty stanowiącej całkowite zadłużenie z tytułu Finansowania; - oświadczenia Funduszu i GetBack o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) k.p.c. Prawem właściwym dla dokumentu, o którym mowa powyżej oraz dla Finansowania będą przepisy prawa angielskiego, zaś jurysdykcję będą miały sądy angielskie. Zarząd GetBack spodziewa się podpisania umów kredytowych w terminu do 8 tygodni od daty podpisania Dokumentu (oraz Term-sheet). GetBack poinformuje o ewentualnych dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących Finansowania. Jednocześnie Zarząd GetBack informuje, iż trwają rozmowy z Bankiem w przedmiocie udzielenia kolejnego zbliżonego finansowania do kwoty 150 mln zł.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GETBACK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GETBACK S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-333 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Powstańców Śląskich 2-4

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.getbacksa.pl

(e-mail) (www)

8992733884 021829989

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-02-09 Konrad Kąkolewski Prezes Zarządu

2018-02-09 Anna Paczuska Wiceprezes Zarządu