MEDIACAP S.A. - Transakcja przejęcia większościowego pakietu udziałów w spółce LT Group sp. z o.o., właściciela LifeTube, przez TalentMedia Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2019

Data sporządzenia: 2019-03-19

Skrócona nazwa emitenta

MEDIACAP S.A.

Temat

Transakcja przejęcia większościowego pakietu udziałów w spółce LT Group sp. z o.o., właściciela LifeTube, przez TalentMedia Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2019 z dnia 19 marca 2019 r. Zarząd spółki pod firmą MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”) niniejszym informuje, że spółka zależna emitenta TalentMedia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „TalentMedia”), na podstawie zawartej w dniu 18 marca 2019 r. umowy sprzedaży udziałów, zakupiła od NGU Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie (dalej: „Sprzedający”) 1.660 udziałów spółki LT Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „LifeTube”) o wartości nominalnej 50 zł każdy udział, stanowiących 79,05% udziałów w kapitale zakładowym Spółki (dalej: „Udziały”), za cenę 9.235.000 zł. Zgodnie z zawartą umową sprzedaży udziałów zapłata ceny została rozłożona na dwie transze, a własność Udziałów przechodzi na TalentMedia w dniu zapłaty pierwszej transzy w wysokości 500.000 zł, co powinno nastąpić w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów. Zapłata pozostałej części ceny nastąpi w terminie do dnia 18 lipca 2019 r. i została zabezpieczona poprzez złożenie przez TalentMedia oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Strategia zakłada, że nabycie udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych TalentMedia oraz finansowania dłużnego. Według raportu Zarządu LifeTube za 2018 rok, Spółka osiągnęła 29,8 mln złotych przychodu ze sprzedaży i 0,7 mln złotych EBITDA. TalentMedia (w której 51% udziałów należy do Emitenta) w roku 2018 wypracowała według szacunków Zarządu około 20 mln złotych przychodu ze sprzedaży i 1,1 mln złotych EBITDA. LifeTube jest największym podmiotem w Polsce prowadzącym działalność w zakresie influencer marketingu, zrzeszającym ponad 500 kanałów YouTube, mających łącznie ponad 85 mln subskrypcji, średnio generujących około 660 mln wyświetleń miesięcznie. Łącznie TalentMedia i Lifetube za 2018 r. miały prawie 50 mln złotych przychodów, 640 zrzeszonych kanałów, oraz ponad 120 mln subskrypcji średnio generujących ok. 800 mln wyświetleń miesięcznie. Wartość umowy sprzedaży udziałów, przekracza 5% wartości kapitałów własnych określonych w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za rok poprzedni. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR – informacje poufne

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MEDIACAP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MEDIACAP S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-758 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mangalia 2a

(ulica) (numer)

22 463 99 70 22 463 99 08

(telefon) (fax)

[email protected] www.mediacap.pl

(e-mail) (www)

521-279-33-67 012976217

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-03-19 Jacek Olechowski Prezes Zarządu Jacek Olechowski

2019-03-19 Edyta Gurazdowska Wiceprezes Zarządu Edyta Gurazdowska