PFLEIDERER GROUP SA - Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., które odbędzie się w dniu 7 lutego 2019 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2019

Data sporządzenia: 2019-01-11

Skrócona nazwa emitenta

PFLEIDERER GROUP SA

Temat

Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., które odbędzie się w dniu 7 lutego 2019 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) niniejszym przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 7 lutego 2019 roku. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 lutego 2019 r. w sprawie powołania członka rady nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Group S.A. („Spółka”), w związku z rezygnacją pana Jasona Clarke z funkcji pełnionej w radzie nadzorczej Spółki, z dnia 17 grudnia 2018 r., ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („Walne Zgromadzenie”) uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać ______________ do składu rady nadzorczej Spółki w miejsca pana Jasona Clarke. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 lutego 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z przewodniczącym rady nadzorczej Spółki. Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 23 statutu Pfleiderer Group S.A. („Spółka”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („Walne Zgromadzenie”) uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie niniejszym udziela zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji („Umowa") z Panem Zbigniewem Prokopowiczem, przewodniczącym rady nadzorczej Spółki („Przewodniczący"), z zastrzeżeniem, że: a) Umowa będzie obejmowała okres zakazu konkurencji trwający 12 miesięcy, począwszy od dnia ustania, z dowolnego powodu, członkostwa w radzie nadzorczej Spółki, b) w okresie zakazu konkurencji, o którym mowa w punkcie a) powyżej, Spółka będzie wypłacać Przewodniczącemu miesięczne odszkodowanie w wysokości nie wyższej niż 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez Przewodniczącego od Spółki w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy przed ustaniem członkostwa w radzie nadzorczej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uzasadnienie do projektu Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 lutego 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z przewodniczącym rady nadzorczej Spółki („Uchwała”) Uchwała i zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z Panem Zbigniewem Prokopowiczem jest uzasadnione znaczącą rolą przewodniczącego rady nadzorczej w strukturze organizacyjnej oraz w działalności Spółki. Pan Prokopowicz jako przewodniczący rady nadzorczej, a także przewodniczący komitetu ds. nominacji i wynagrodzeń oraz przewodniczący komitetu d.s. transformacji ma stały dostęp do istotnych informacji dotyczących działalności Spółki i jej spółek zależnych. Ponadto Uchwała jest uzasadniona w świetle warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Spółki, w tym Pana Zbigniewa Prokopowicza, określonych w uchwale nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 r. Zgodnie z powyższymi warunkami długoterminowego programu motywacyjnego uczestnik programu, aby zostać zakwalifikowanym jako menedżer odchodzący z programu bez naruszenia musi, między innymi, być związany porozumieniem o zakazie konkurencji ze Spółką lub jakąkolwiek inną spółką z grupy kapitałowej, lecz powiązaną ze Spółką, na okres nie krótszy niż jeden rok po zakończeniu jego powołania w Spółce. Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PFLEIDERER GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PFLEIDERER GROUP SA Drzewny (drz)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-611 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Strzegomska 42AB

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.pfleiderer.pl

(e-mail) (www)

719-10-00-479 450093817

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-01-11 NICO REINER CZŁONEK ZARZĄDU

2019-01-11 KRZYSZTOF NOWAK PROKURENT