| "Orbis" S.A. przekazuje treść Uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. w dniu 18 października 2019 r., a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się: (pkt 1 porządku obrad) Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Leganowicza. Andrzej Leganowicz oświadczył, że: - w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 45.296.506 akcji, co stanowi 98,31% kapitału zakładowego Spółki „ORBIS” S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 45.296.506, z czego oddano 45.296.506 głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i przy braku głosów „wstrzymujących się”. (pkt 4 porządku obrad) Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej na wniosek akcjonariuszy. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powzięcie uchwał w przedmiocie: a) wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki „Orbis” S.A. w postaci „Departamentu Usług”; b) zmiany statutu Spółki i utworzenia kapitału rezerwowego. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 45.296.507 akcji, co stanowi 98,31% kapitału zakładowego Spółki „ORBIS” S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 45.296.507, z czego oddano 45.296.507 głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i przy braku głosów „wstrzymujących się”. (pkt 5a porządku obrad) Uchwała nr 3 w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki „Orbis” S.A w postaci „Departamentu Usług” §1 Działając na podstawie § 29 ust. 3 Statutu spółki „Orbis” S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022622 („Spółka”) oraz art. 393 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na sprzedaż przez Spółkę na rzecz Accor Services Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000785725 („Nabywca”), za cenę 579.624.000 złotych (pięciuset siedemdziesięciu dziewięciu milionów sześciuset dwudziestu czterech tysięcy złotych), wyodrębnionej w strukturze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, w postaci „Departamentu Usług”, którego główne funkcje dotyczą: • wykorzystywania licencji udzielonych Spółce na używanie m.in. wybranych znaków towarowych i marek hotelarskich należących do grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym jest spółka Accor S.A. z siedzibą w Issy-les-Moulineaux, 82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, Francja, wpisanej do Rejestru Handlu i Spółek (Registre du commerce et des sociétés) pod numerem RCS NANTERRE B 602 036 444 („Accor”, „Grupa Accor”), jak również projektów przestrzeni wspólnych i know-how opracowanych przez Grupę Accor, • zawierania i wykonywania umów franczyzy („Umowy FA”) i/lub umów o zarządzanie hotelami („Umowy HMA”) zawartych z podmiotami trzecimi (z siedzibą w Polsce lub za granicą) będącymi posiadaczami hoteli, • zawierania i wykonywania umów serwisowych (wewnątrzgrupowych lub z podmiotami trzecimi) dotyczących np. pomocy technicznej, marketingu, programów lojalnościowych, dystrybucji lub usług IT. Transakcja sprzedaży obejmie wszelkie składniki majątkowe przynależne lub funkcjonalnie związane z Departamentem Usług i prowadzoną za jego pośrednictwem działalnością, w tym w szczególności: 1.1. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Głównej Umowy Licencyjnej (Master License Agreement) zawartej pomiędzy Accor i Spółką w dniu 7 stycznia 2015 r. oraz prawa i obowiązki z wszelkich związanych z nią umów dodatkowych; 1.2. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Głównej Umowy Licencyjnej Soluxury (Master License Agreement) zawartej pomiędzy Soluxury HMC i Spółką w dniu 7 stycznia 2015 r. oraz prawa i obowiązki z wszelkich związanych z nią umów dodatkowych; 1.3. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z generalnych umów franczyzy marek hotelowych (master franchise agreements of hotels brands) zawartych przez Spółkę; 1.4. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Umów HMA i Umów FA, a także wszelkich innych umów związanych funkcjonalnie z działalnością Departamentu Usług; 1.5. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z listów intencyjnych dotyczących przyszłych Umów HMA lub Umów FA; 1.6. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów regulujących zasady współpracy z osobami zaangażowanymi w prowadzenie działalności serwisowej związanej funkcjonalnie z działalnością Departamentu Usług; 1.7. aktywa wykorzystywane do prowadzenia działalności serwisowej w ramach Departamentu Usług; 1.8. specjalistyczne oprogramowanie i aplikacje związane funkcjonalnie i organizacyjnie z działalnością Departamentu Usług; 1.9. wszelkie prawa z zarejestrowanych znaków towarowych „Winestone” oraz know-how związany z działalnością restauracyjną, prowadzoną pod nazwą i z wykorzystaniem znaków towarowych „Winestone”; 1.10. należności i zobowiązania związane funkcjonalnie i organizacyjnie z działalnością Departamentu Usług; 1.11. tajemnice przedsiębiorstwa wykorzystywane w ramach lub dotyczące Departamentu Usług; 1.12. wszystkie udziały w spółce Orbis Kontrakty sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem: 0000228450; 1.13. prawa i obowiązki z umów o prowadzenie rachunków bankowych dedykowanych do prowadzenia działalności Departamentu Usług; 1.14. środki pieniężne zdeponowane na wspomnianych powyżej rachunkach bankowych w kwocie niezbędnej do dalszego prowadzenia działalności Departamentu Usług; 1.15. pracowników zatrudnionych w ramach działalności Departamentu Usług, jak również prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z takimi pracownikami; 1.16. dokumentację związaną z działalnością w ramach Departamentu Usług, w tym: a) dokumenty i księgi dotyczące działalności serwisowej; b) dokumentacja pracownicza; c) wewnętrzne regulaminy i instrukcje; 1.17. wszelkie inne składniki majątkowe i niemajątkowe, które są funkcjonalnie i organizacyjnie związane z działalnością Departamentu Usług, jak również prawa i obowiązki oraz należności i zobowiązania, które zostaną nabyte lub powstaną po dniu podjęcia niniejszej uchwały, a które będą funkcjonalnie i organizacyjnie związane z Departamentem Usług. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia Departamentu Usług lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do: 1.1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Departamentu Usług, w tym warunków płatności ceny sprzedaży Departamentu Usług oraz terminu, w którym nastąpi przeniesienie własności Departamentu Usług na Nabywcę; 1.2. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych Departamentu Usług, które zostaną zbyte przez Spółkę; 1.3. uzyskania zgody wierzycieli oraz kontrahentów Spółki na przejęcie przez Nabywcę praw z umów związanych z Departamentem Usług; 1.4. przejścia części zakładu pracy Spółki (który wchodzi w skład zorganizowanej część przedsiębiorstwa Spółki) na rzecz Nabywcy; oraz 1.5. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne w celu wykonania niniejszej uchwały. §3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 45.296.507 akcji, co stanowi 98,31% kapitału zakładowego Spółki „ORBIS” S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 45.296.507, z czego oddano 44.273.648 głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i 1.022.859 głosach „wstrzymujących się”. (pkt 5b porządku obrad) Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 października 2019 r. w sprawie zmiany statutu Orbis S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022622 („Spółka”), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: § 1 1 W statucie Spółki dodaje się § 13(1) o następującej treści: „Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (na zasadach określonych w ksh). Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.” 2 Upoważnia się radę nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki. § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a wywołuje skutek od dnia rejestracji zmian statutu przez sąd rejestrowy. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: - w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 45.296.506 akcji, co stanowi 98,31% kapitału zakładowego Spółki „ORBIS” S.A., - łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 45.296.506, z czego oddano 45.281.549 głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i 14.957 głosach „wstrzymujących się”. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. _______________________________________________________________________________________ ”Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69 | |
