SETANTA S.A. - Podpisanie Planu Połączenia ze spółką ALL IN! GAMES Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2019

Data sporządzenia: 2019-09-30

Skrócona nazwa emitenta

SETANTA S.A.

Temat

Podpisanie Planu Połączenia ze spółką ALL IN! GAMES Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Setanta S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 8/2019 z dnia 13 czerwca 2019 r. (w którym Emitent poinformował o podpisaniu listu intencyjnego) oraz ESPI nr 9/2019 z dnia 26 czerwca 2019 r. i ESPI nr 15/2019 z dnia 8 sierpnia 2019 r. (w których Emitent poinformował odpowiednio o podpisaniu Porozumienia o podstawowych warunkach transakcji „Term Sheet” i aneksu do tego porozumienia) informuje, iż w dniu 30 września 2019 r. Emitent wraz ze spółką ALL IN! GAMES Sp. z o.o. (ALL IN! GAMES) uzgodnił i podpisał Plan Połączenia Spółek. Zgodnie z podpisanym Planem Połączenia, połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Emitenta spółki ALL IN! GAMES w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku ALL IN! GAMES na Emitenta (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane akcje emisji połączeniowej, które Emitent wyda wspólnikom ALL IN! GAMES proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym ALL IN! GAMES. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-514 k.s.h. Dla celów połączenia, dokonano wyceny majątków ALL IN! GAMES i Emitenta na określony dzień, tj. na dzień 1 sierpnia 2019 roku dla Emitenta oraz na dzień 1 sierpnia 2019 roku dla ALL IN! GAMES. Podstawą ustalenia zasad przydziału akcji emisji połączeniowej na rzecz wspólników spółki ALL IN! GAMES są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej ze Spółek i oświadczenia o stanie księgowym stanowiące załączniki do Planu Połączenia oraz uzgodnienia negocjacyjne obydwu Spółek zawarte w Porozumieniu o podstawowych warunkach transakcji („Term Sheet”) z dnia 26 czerwca 2019 roku (ESPI nr 9/2019 z dnia 26 czerwca 2019 r. i ESPI nr 15/2019 z dnia 8 sierpnia 2019 r.). Zgodnie z otrzymanymi wycenami, wartość Emitenta została oszacowana na kwotę 9 693 450,00 zł, z kolei wartość ALL IN! GAMES na kwotę 331 527 109,54 zł. W załączeniu Emitent przekazuje treść Planu Połączenia wraz z załącznikami.

Załączniki

Plik Opis

Plan_Połączenia_SET-AIG_Podpisany_.pdf Plan_Połączenia_SET-AIG_Podpisany_.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SETANTA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SETANTA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-559 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grzegórzecka 67d lok. 26

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.setantasa.pl

(e-mail) (www)

108-001-02-09 142795831

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-09-30 January Ciszewski Prezes Zarządu