| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | 16 | / | 2019 | | |
| 2019-09-30 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| NEXTBIKE POLSKA S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Zawarcie aneksów do umów kredytowych | |
| | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |
| | | | | | | | | |
| Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Kredytobiorca”, „Spółka”, „Emitent”), informuje, że w dniu dzisiejszym zostały zawarte z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, jako kredytodawcą („Bank”) aneksy do następujących umów kredytowych: (i) umowy kredytowej o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 10 lipca 2018 r. na kwotę 20.000.000 zł, o której Emitent informował w raportach bieżących ESPI nr 20/2018 i 13/2019 („Umowa 1”, „Aneks 1”), (ii) umowy kredytowej o kredyt odnawialny na finansowe bieżącej działalności z dnia 21 września 2016 r. na kwotę 15.500.000 zł, zawartej przed wprowadzeniem akcji Emitenta na NewConnect („Umowa 2”, „Aneks 2”), (iii) umowy kredytowej o kredyt nieodnawialny na finansowe bieżącej działalności z dnia 22 listopada 2018 r. na kwotę 10.000.000 zł, o której Emitent informował w raportach bieżących ESPI nr 32/2018 i 1/2019 („Umowa 3”, „Aneks 3”), (iv) umowy kredytowej o Kredyt nieodnawialny na finansowe bieżącej działalności z dnia 20 listopada 2018 r. na kwotę 5.000.000 zł, o której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 31/2018 („Umowa 4”, „Aneks 4”). Poniżej przedstawiono warunki na jakich zawarte zostały w/w aneksy. | |
| Aneks 1 Aneks 1 został zawarty ze Spółką, Bankiem i NB Tricity sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, który przystąpił do długu wynikającego z Umowy 1, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 13/2019 r. Aneksem 1 zmieniono dzień ostatecznej spłaty kredytu przyznanego Spółce na podstawie Umowy 1 na dzień 23 grudnia 2019 r. Aneks 1 wszedł w życie z dniem dzisiejszym, przy czym korzystanie z kredytu udzielonego na podstawie Umowy, zgodnie z warunkami określonymi w Aneksie 1, będzie możliwe po łącznym spełnieniu następujących warunków: (i) udokumentowanie przez Emitenta emisji 75 tys. akcji Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wpływu środków z tego tytułu do Spółki (ii) przedstawienie porozumień (potwierdzeń) z wybranymi dostawcami, wyrażającymi zgodę na spłatę zaległych zobowiązań Emitenta w ratach do końca stycznia 2020 r. NB Tricity sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przystąpił do długu z tytułu Umowy 1 także w zakresie wyżej wskazanych warunków określonych w Aneksie 1, a Spółka i Bank wyrazili na to zgodę. | |
| Aneks 2 Aneks 2 został zawarty ze Spółką i Bankiem. Aneksem 2 odroczono płatność rat kredytowych za okres od września 2019 r. do grudnia 2019 r. zmieniając proporcjonalnie wysokość pozostałych rat kredytowych. Zgodnie z Aneksem 2 Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kolejnej raty kredytowej w dniu 30 kwietnia 2020 r. Aneks 2 wszedł w życie z dniem dzisiejszym przy czym warunkiem odroczenia płatności rat kredytowych przypadających na dzień 31 października 2019 r. i 2 grudnia 2019 r. jest: (i) udokumentowanie przez Emitenta emisji 75 tys. akcji Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wpływu środków z tego tytułu do Spółki, (ii) przedstawienie porozumień (potwierdzeń) z wybranymi dostawcami, wyrażającymi zgodę na spłatę zaległych zobowiązań Emitenta w ratach do końca stycznia 2020 r., a warunkiem odroczenia płatności raty kredytowej przypadającej na dzień 31 grudnia 2019 r. jest udokumentowanie przez Emitenta emisji 150 tys. akcji Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wpływu środków z tego tytułu do Spółki. | |
| Aneks 3 Aneks 3 został zawarty ze Spółką i Bankiem. Aneksem 3 odroczono płatność rat kredytowych za okres od października 2019 r. do stycznia 2019 r. zmieniając proporcjonalnie wysokość pozostałych rat kredytowych. Zgodnie z Aneksem 3 Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kolejnej raty kredytowej w dniu 4 maja 2020 r. Aneks 3 wszedł w życie z dniem dzisiejszym, przy czym warunkiem odroczenia płatności rat kredytowych przypadających na dzień 4 listopada 2019 r. i 2 grudnia 2019 r. jest: (i) udokumentowanie przez Emitenta emisji 75 tys. akcji Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wpływu środków z tego tytułu do Spółki, (ii) przedstawienie porozumień (potwierdzeń) z wybranymi dostawcami, wyrażającymi zgodę na spłatę zaległych zobowiązań Emitenta w ratach do końca stycznia 2020 r., a warunkiem odroczenia płatności raty kredytowej przypadającej na dzień 2 stycznia 2020 r. jest udokumentowanie przez Emitenta emisji 150 tys. akcji Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wpływu środków z tego tytułu do Spółki. | |
| Aneks 4 Aneks 4 został zawarty ze Spółką i Bankiem. Aneksem 4 odroczono płatność rat kredytowych za okres od października 2019 r. do stycznia 2019 r. zmieniając proporcjonalnie wysokość pozostałych rat kredytowych. Zgodnie z Aneksem 4 Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kolejnej raty kredytowej w dniu 4 maja 2020 r. Aneks 4 wszedł w życie z dniem dzisiejszym, przy czym warunkiem odroczenia płatności rat kredytowych przypadających na dzień 4 listopada 2019 r. i 2 grudnia 2019 r. jest: (i) udokumentowanie przez Emitenta emisji 75 tys. akcji Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wpływu środków z tego tytułu do Spółki, (ii) przedstawienie porozumień (potwierdzeń) z wybranymi dostawcami, wyrażającymi zgodę na spłatę zaległych zobowiązań Emitenta w ratach do końca stycznia 2020 r., a warunkiem odroczenia płatności raty kredytowej przypadającej na dzień 2 stycznia 2020 r. jest udokumentowanie przez Emitenta emisji 150 tys. akcji Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wpływu środków z tego tytułu do Spółki. | |
| Ponadto, w związku z odroczeniem płatności rat kredytowych, rozszerzony został zakres zabezpieczeń umów, które Emitent zawarł z Bankiem. Aktualnie ustanowione zabezpieczenia dotyczące umów jakie Emitent zawarł z Bankiem, tj.: (i) umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 14 grudnia 2015 r. na kwotę 4.000.000 zł, (ii) umowy o limit na gwarancje z dnia 14 czerwca 2018 r. na kwotę 10.000.000 zł, (iii) Umowy 1, (iv) Umowy 2, (v) Umowy 3 i (vi) Umowy 4 ustanowiono jako zabezpieczenia wspólne (tzw. cross collateral) („Zabezpieczenia”) („Umowy”). Zabezpieczeniami wszystkich Umów są zatem obecnie: (i) hipoteka łączna do kwoty 26.610.375 zł ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości lokalowej nr 29, nieruchomości lokalowej nr 30, nieruchomości lokalowej niemieszkalnej nr U-4, położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, (ii) potwierdzone cesje/przelewy wierzytelności z umów zawartych przez Emitenta z wybranymi kontrahentami, (iii) sądowy zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn obejmującym rowery, stojaki i stacje w kilkudziesięciu miastach na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych oznaczonych co do tożsamości (dla maszyn i urządzeń) ze zm., na podstawie której został ustanowiony sądowy zastaw rejestrowy wpisany do Rejestru Zastawów pod pozycją 2578841. Jednocześnie Zabezpieczenie wskazane w pkt (i) powyżej stanowi zabezpieczenie umowy określającej warunki udzielenia gwarancji z dnia 17 lutego 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami na kwotę 1.227.667,20 zł oraz umowy określającej warunki udzielenia gwarancji z dnia 22 sierpnia 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami na kwotę 2.240.249,92 zł. Pozostałe warunki kredytowania pozostały bez zmian. | |
