PBG - Podjęcie przez Zarząd decyzji o zamiarze połączenia ze spółką zależną.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2019

Data sporządzenia: 2019-01-25

Skrócona nazwa emitenta

PBG

Temat

Podjęcie przez Zarząd decyzji o zamiarze połączenia ze spółką zależną.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie (dalej również „PBG”, „Spółka”, „Spółka Przejmująca”), informuje, że w dniu 25 stycznia 2019 roku podjął decyzję o zamiarze połączenia Spółki ze spółką zależną PBG oil and gas Sp. z o.o. (dalej również „POG”, „Spółka Przejmowana”). PBG posiada 100% akcji w kapitale zakładowym POG. Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dna 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”) oraz art. 515 § 1 k.s.h. w. zw. z art. 516 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. Transakcja połączenia POG z PBG jest transakcją dozwoloną na bazie dokumentów restrukturyzacyjnych, w tym Warunków Emisji Obligacji. POG świadczy specjalistyczne usługi budowlane w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego od 2012 roku. W opinii Zarządu połączenie POG z PBG pozwoli na uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej PBG i docelowo ułatwi przeniesienie kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw do Grupy RAFAKO, do czego finalnie zmierzają, zgodnie z ogłoszoną w kwietniu 2018 roku strategią, Zarządy spółek PBG oraz RAFAKO. Po połączeniu POG z PBG, nastąpi wydzielenie - w ramach nowego połączonego Podmiotu - zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), posiadającej wyżej opisane kompetencje i włączenie do Grupy RAFAKO. Zmiana struktury planowanej transakcji przeniesienia kompetencji w sektorze ropy i gazu do Grupy RAFAKO jest wynikiem przeprowadzonej analizy formalno – prawnej. Transakcja przeniesienia ZCP będzie możliwa do przeprowadzenia pod warunkiem uzyskania zgody obligatariuszy. Ze względu na uproszczony tryb połączenia spółek, zgodnie z art. § 516 § 5 i 6 k.s.h, nie jest wymagane sporządzanie sprawozdania uzasadniającego połączenie przez zarządy łączących się spółek na podstawie art. 501 k.s.h, a ponadto nie jest wymagane badanie planu połączenia oraz sporządzenie opinii przez biegłego. Plan połączenia zostanie sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 k.s.h., do którego załączone zostaną dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2 k.s.h. Plan połączenia zostanie przekazany do wiadomości publicznej po jego przygotowaniu i zaakceptowaniu przez organy spółek, będących przedmiotem łączenia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PBG SA

(pełna nazwa emitenta)

PBG Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-081 Wysogotowo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Skórzewska 35

(ulica) (numer)

[phone] (061) 6651701, 6641900

(telefon) (fax)

[email protected] www.pbg-sa.pl

(e-mail) (www)

777-21-94-746 631048917

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-01-25 Magdalena Eckert osoba odpowiedzialna za kontakty z KNF Magdalena Eckert