NESTMEDIC S.A. - Uzupełnienie raportu o zawarciu umowy pożyczki akcji przez Prezesa Zarządu Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2019

Data sporządzenia: 2019-02-08

Skrócona nazwa emitenta

NESTMEDIC S.A.

Temat

Uzupełnienie raportu o zawarciu umowy pożyczki akcji przez Prezesa Zarządu Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd NESTMEDIC S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 36/2018 z dnia 6 grudnia 2018 roku, dotyczącego zawarcia umowy pożyczki akcji przez Prezesa Zarządu Emitenta (dalej „Raport”), niniejszym uzupełnia Raport poprzez doprecyzowanie informacji na temat transakcji pożyczki, w szczególności wskazanie szczegółowych warunków jej zwrotu, w tym wskazanie podmiotu, który zobowiązany jest do zapłaty kary pieniężnej. Zarząd Emitenta poniżej przedstawia uzupełnioną treść Raportu. W dniu 6 grudnia 2018 roku Pani Patrycja Wizińska- Socha – Prezes Zarządu Emitenta – zawarła jako pożyczkodawca z akcjonariuszem posiadającym akcje serii D umowę pożyczki 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji stanowiących ok. 2,31 proc. kapitału zakładowego Emitenta, dających prawo do 2,31 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zdematerializowanych, znajdujących się w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń pożyczkobiorcy wynikających z zawartej pomiędzy pożyczkobiorcą a Spółką umowy objęcia akcji serii D i zobowiązania spółki do wprowadzenia akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect zorganizowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie nie później niż do 31 grudnia 2019 r., przy czym jeżeli termin ten nie będzie mógł być dochowany z powodów w całości leżących poza kontrolą Spółki, strony uzgodnią inny termin i zawrą odpowiedni aneks do umowy. Zwrot pożyczki nastąpi poprzez przeniesienie przez akcjonariusza na Prezes Zarządu ekwiwalentnych akcji Emitenta, tj. w szczególności akcji Emitenta o identycznej wartości nominalnej, w terminie nie wcześniejszym niż 10 dni roboczych od dnia wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku zwrotu pożyczki udział Pani Patrycji Wizińskiej- Sochy w kapitale zakładowym Emitenta oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki ulegnie zmianie. W przypadku niewprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w terminie wskazanym powyżej, termin zwrotu pożyczki rozpoczyna swój bieg z chwilą zapłaty przez Spółkę na rzecz pożyczkobiorcy kary umownej w wysokości 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), przewidzianej na wypadek niewprowadzenia Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w każdym przypadku nie wcześniej jednak niż od dnia wydania przez Spółkę pożyczkobiorcy odcinka zbiorowego Akcji serii D. Ponadto umowa przewiduje, że w przypadku niewykonania bądź nienależytego wykonania przez pożyczkobiorcę zobowiązań określonych umową będzie on zobowiązany do zapłaty kary pieniężnej na rzecz pożyczkodawcy tj. Prezes Zarządu Spółki. Akcjonariusz posiadający akcje serii D nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NESTMEDIC SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NESTMEDIC S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-428 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Krakowska 141-155

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

www.nestmedic.com

(e-mail) (www)

8943054930 022455255

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-02-08 Patrycja Wizińska-Socha Prezes Zarządu

2019-02-08 Konrad Kowalczuk Członek Zarządu