| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2019 z dnia 19 listopada 2019 r. Zarząd spółki pod firmą MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 21 maja 2020 r. Emitent wraz z pozostałymi wspólnikami zbył wszystkie posiadane przez siebie udziały w spółce zależnej, Plastream sp. z o.o. (dalej: „Plastream sp. z o.o.”). Na podstawie zawartej umowy sprzedaży udziałów Emitent zbył 965 udziałów Plastream sp. z o.o., stanowiących 63,57% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 47.678,00 zł. Cena za udziały zostanie zapłacona przez kupującego (dalej: „Kupujący”) najpóźniej w terminie 5 dni od dnia zawarcia przez Plastream sp. z o.o. umowy o dofinansowanie projektu z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (dalej: „NCBiR”), w wyniku pozytywnej decyzji NCBiR w sprawie wniosku o dofinansowanie projektu, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2020 z dnia 30 stycznia 2020 r. Na zabezpieczenie zobowiązania do zapłaty ceny za udziały, Kupujący poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 4) Kodeksu postępowania cywilnego. W przypadku gdyby w terminie do dnia 21 czerwca 2020 r. nie doszło do zawarcia umowy o dofinansowanie projektu z NCBiR, stronom przysługuje prawo odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów do 30 czerwca 2019 r. W przypadku odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów Kupujący zobowiązał się pokryć w całości wartość wynagrodzeń pracowników Spółki od 1 maja 2020 r. oraz wartość innych zaciągniętych przez Plastream sp. z o.o., od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów, zobowiązań lub wartość zbytych w tym okresie aktywów, poprzez zapłatę tej wartości na rzecz Plastream sp. z o.o., w terminie 7 dni od dnia odstąpienia od umowy, pod rygorem zapłaty przez Kupującego na rzecz Emitenta i pozostałych sprzedawców kary pieniężnej w wysokości 230.000 PLN, proporcjonalnie do udziału sprzedawców w kapitale zakładowym Plastream sp. z o.o. Ponadto Kupujący na zasadzie art. 391 kodeksu cywilnego zobowiązał się, że część zadłużenia z tytułu pożyczek udzielonych przez Emitenta Plastream sp. z o.o. w maksymalnej kwocie 292.000,00 PLN zostanie spłacona przez Plastream sp. z o.o. w terminie do dnia 10 lipca 2021 r. Kupujący zobowiązał się także do dołożenia wszelkich starań, aby do dnia 30 czerwca 2020 r. udzielone przez Emitenta zabezpieczenie spłaty przez Plastream sp. z o.o. kredytu bankowego w formie poręczenia weksla (z deklaracją wekslową) wystawionego przez Plastream sp. z o.o. zostało zamienione na poręczenie Kupującego i przestało wiązać Emitenta. Na zabezpieczenie tego zobowiązania, Kupujący poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) Kodeksu postępowania cywilnego oraz ustanowi zastaw rejestrowy na 100% udziałów w kapitale zakładowym Plastream sp. z o.o. na rzecz Emitenta, na podstawie umowy zastawu rejestrowego, w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów. Przedłużający się proces komercjalizacji projektów oraz wysoki poziom koniecznych nakładów operacyjnych i inwestycyjnych wynikający z zaawansowania technologicznego projektu stanowił duże obciążenie finansowe i negatywnie wpływał na wynik netto Grupy MEDIACAP. Pomimo zainwestowania przez Emitenta w rozwój projektu platformy do analizy i monetyzacji video online prowadzonego przez Plastream sp. z o.o., łącznie ok. 2,4 mln zł (podwyższenie kapitału i pożyczki), strata netto Plastream sp. z o.o. osiągnęła w 2019 roku poziom ok. 0,4 mln zł. Projekt ten wymagałby też dalszych nakładów inwestycyjnych, w szczególności w związku z dofinansowaniem projektu z NCBiR i koniecznością wniesienia wkładu własnego. W związku z powyższym Zarząd Emitenta ocenił, że dalsze prowadzenie projektu niesie za sobą duże prawdopodobieństwo, że nie przyniesie w przyszłości przewidywanych korzyści ekonomicznych. Zgodnie z zapowiedzią przedstawioną w raporcie bieżącym nr 38/2019 z dnia 19 listopada 2019 r., Zarząd Emitenta rozważał różne scenariusze dotyczące przyszłości tej spółki m.in. poprzez pozyskanie inwestora, który byłby zainteresowany dofinansowaniem projektu lub przejęciem Plastream sp. z o.o. Co więcej Emitent w dniu 26 lutego 2020 r. zdecydował o dokonaniu niepieniężnych odpisów aktualizujących związanych z inwestycją w Plastream sp. z o.o., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 3 kwietnia 2020 r. W związku z faktem, iż do Emitenta wpłynęła oferta zakupu udziałów Plastream sp. z o.o. złożona przez Kupującego, Zarząd Emitenta uznał, iż przeprowadzenie transakcji na proponowanych warunkach, gwarantujących odzyskanie przez Emitenta w części środków finansowych, zainwestowanych w rozwój Plastream sp. z o.o. będzie uzasadnione interesem Emitenta. Dodatkowo w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2018 z dnia 25 stycznia 2018 r. Zarząd Emitenta informuje, że rozwiązana została umowa inwestycyjna zawarta pomiędzy Emitentem, Plastream sp. z o.o. oraz Panem Bartoszem Aninowskim i Panem Rafałem Wyderką, członkami zarządu i wspólnikami Plastream sp. z o.o. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR - informacje poufne | |
