MOONLIT S.A. - Rozwiązanie dotychczasowych oraz zawarcie nowych umów lock-up, częściowe zwolnienie akcji z lock-up

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2020

Data sporządzenia: 2020-04-15

Skrócona nazwa emitenta

MOONLIT S.A.

Temat

Rozwiązanie dotychczasowych oraz zawarcie nowych umów lock-up, częściowe zwolnienie akcji z lock-up

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Moonlit S.A. (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) informuje o rozwiązaniu w dniu 15 kwietnia 2020 r., za porozumieniem stron, dotychczasowej umowy ograniczającej zbywanie akcji Spółki (dalej ogólnie o umowach ograniczających zbywanie akcji Spółki: „Umowa lock-up”) przez kluczowych akcjonariuszy: Michała Gardełę, Macieja Siwka, Piotra Gardełę oraz Grzegorza Chyb (dalej: „Kluczowi Akcjonariusze”) oraz o zawarciu przez Kluczowych Akcjonariuszy Umów lock-up z Emitentem i spółką pod firmą RKKW-Business Advisory sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotem trzecim kontrolującym przestrzeganie przewidzianych ograniczeń w rozporządzaniu akcjami Spółki. Nowe Umowy lock-up ograniczają możliwość rozporządzania akcjami Spółki posiadanymi przez Kluczowych Akcjonariuszy do dnia 26 czerwca 2021 r., tj. do daty przewidzianej w poprzednio obowiązujących umowach o tym samym charakterze, a także zawierają postanowienia nie mniej restrykcyjne niż te, które zawierały wcześniej obowiązujące umowy o tożsamym charakterze. W szczególności, w przypadku naruszenia zobowiązania do nierozporządzania akcjami Spółki, Kluczowy Akcjonariusz będzie musiał zapłacić na rzecz Emitenta odpowiednią karę umowną (jej wysokość ustalona zostanie według określonego wzoru bazującego na wartości rynkowej akcji Spółki). Emitent postanowił o rozwiązaniu dotychczasowych oraz zawarciu nowych Umów lock-up ze względu na ograniczenie przez spółkę pod firmą PNP S.A. z siedzibą w Warszawie (poprzednio: Polski Dom Maklerski S.A.) działalności w stopniu uniemożliwiającym dalsze efektywne występowanie w roli podmiotu kontrolującego przestrzeganie przez Kluczowych Akcjonariuszy postanowień ograniczających rozporządzanie akcjami Spółki. Zarówno dotychczasowa Umowa lock-up jak i nowe Umowy lock-up dotyczą wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Kluczowych Akcjonariuszy (w łącznej liczbie 2 798 000 sztuk) z uwzględnieniem poniżej wskazanych wyłączeń. Nowo zawarte Umowy lock-up umożliwiają zbycie części akcji będących w posiadaniu Kluczowych Akcjonariuszy w łącznej liczbie nie wyższej niż 440 000 akcji (8,8% sumy wszystkich Akcji Emitenta). Działanie to ma umożliwić Kluczowym Akcjonariuszom zbycie ww. akcji Spółki celem pozyskania środków pieniężnych pozwalających na przedterminową spłatę pożyczek (o których mowa w Dokumencie Informacyjnym Spółki z dnia 10 czerwca 2019 r.) udzielonych historycznie Kluczowym Akcjonariuszom przez Emitenta. Przedmiotowe aktywności zmierzać mają do zapewnienia Spółce środków pieniężnych niezbędnych do pokrycia kosztów jej działania w okresie najbliższych miesięcy. Zasygnalizowana potencjalna sprzedaż akcji Emitenta przez Kluczowych Akcjonariuszy ma nastąpić na rzecz wcześniej zindywidualizowanych inwestorów, poza systemem notowań. Kluczowi Akcjonariusze zobowiązali się w ramach nowej Umowy lock-up, iż nabywcy ww. akcji Spółki zawrą analogiczne umowy dotyczące ograniczenia rozporządzania akcjami Emitenta na okres 6 miesięcy od dnia ich nabycia. Ponadto zawarte Umowy lock-up umożliwiają zawarcie umów zbycia części akcji będących w posiadaniu Kluczowych Akcjonariuszy, jednak łącznie nie więcej niż 320 000 (6,4% wszystkich akcji Spółki), które to umowy wejdą w życie po spełnieniu określonych w nich warunków, ale każdorazowo po dniu 26 czerwca 2021 r., tj. po upływie pierwotnego terminu lock-upu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MOONLIT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MOONLIT S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-140 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Łobzowska 16/9

(ulica) (numer)

[phone] ------------------------------------------------------------

(telefon) (fax)

[email protected] www.moonlit.games

(e-mail) (www)

9452185161 362001973

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-04-15 Michał Gardeła Prezes Zarządu