MODERN COMMERCE S.A. - Informacja o podpisaniu porozumienia Inwestycyjnego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2020

Data sporządzenia: 2020-11-10

Skrócona nazwa emitenta

MODERN COMMERCE S.A.

Temat

Informacja o podpisaniu porozumienia Inwestycyjnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym podpisał porozumienie („Porozumienie”) z akcjonariuszem mniejszościowym spółki zależnej Emitenta - Złote Wyprzedaże S.A. z siedzibą w Warszawie (02127), ul. Mołdawska 9, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426614, NIP 5213633950, REGON 146213895( „ZWSA”). Na mocy Porozumienia akcjonariusz mniejszościowy spółki ZWSA, posiadający 3.738.024 (słownie: trzy miliony siedemset trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia cztery) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy każda)(„Akcje ZW”) w kapitale zakładowym spółki ZWSA zobowiązał się przenieść na rzecz Emitenta własność wszystkich posiadanych Akcji ZW, w zamian za emisję Nowych Akcji w kapitale zakładowym Emitenta, na podstawie odrębnej umowy („Umowa Aportowej”). Nowe Akcje zostaną wyemitowane przez Emitenta w liczbie odpowiadającej wartości Akcji ZW i wynikającej z porównania wartości rynkowych Akcji ZW oraz akcji Emitenta określonych przez biegłego rewidenta w wycenach, które zostaną sporządzone na potrzeby transakcji opisanej w Porozumieniu, nie większej jednak niż 30.000.000 akcji Spółki („Nowe Akcje”). Strony zobowiązały się zawrzeć Umowę Aportową pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie Podwyższenia Kapitału, celem emisji Nowych Akcji, wg. wyceny opisanej powyżej („Warunek Zawieszający”). Emitent zobowiązał się w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od daty zawarcia Porozumienia zwołać Walne Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z wyłączeniem prawa poboru („Podwyższenie Kapitału”) poprzez emisję Nowych Akcji. Każda Strona jest uprawniona do odstąpienia od Porozumienia składając drugiej Stronie oświadczenie o odstąpieniu na piśmie, nie później niż w dniu poprzedzającym dzień spełnienia Warunku Zawieszającego, w każdym przypadku nie później niż do 31 stycznia 2021 roku. W wyniku nabycia 3.738.024 Akcji ZW oraz po umorzeniu akcji serii F w kapitale zakładowym spółki ZWSA i obniżeniu kapitału zakładowego spółki ZWSA do kwoty 2.035.146,50 zł, (o czym Emitent informował w raporcie z dnia 29 lipca 2020 roku, nr 3/2020), Emitent będzie posiadał 100% w kapitale zakładowym spółki ZWSA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-11-10 Marcin Michnicki Członek Zarządu