| Zarząd "BIOMED - LUBLIN" Wytwórnia Surowic i Szczepionek Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie przy ulicy Uniwersyteckiej 10 (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 6 lipca 2020 r. powziął informację o dokonaniu w dniu 1 lipca 2020 roku przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) rejestracji zmian statutu Spółki. Zmiana statutu Spółki polega na: Usunięciu § 9 b oraz § 9 d Statutu o następującej treści: „§ 9b 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych). 2. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia nie więcej niż: 1) 2 000 000 (dwóch milionów) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2017 roku, 2) 2 000 000 (dwóch milionów) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2017 roku 3) 2 000 000 (dwóch milionów) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych serii C wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2017 roku, 4) 2 000 000 (dwóch milionów) akcji serii Ł, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych serii D wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2017 roku. 3. Uprawnionym do objęcia emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego akcji serii: 1) J będzie wyłącznie posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, 2) K będzie wyłącznie posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, 3) L będzie wyłącznie posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, 4) Ł będzie wyłącznie posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych serii D, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy 4. Prawo do objęcia akcji serii J, K, L i Ł w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w odniesieniu do każdej z tych serii w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2017 roku.” „§ 9d 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.500.000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych). 2. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji serii D zamiennych na akcje Spółki emitowanych na podstawie uchwały nr 21/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 r. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego będą wyłącznie posiadacze obligacji serii D zamiennych na akcje Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji obligacji, o których mowa w ust. 2 powyżej, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2021 roku. 5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) i nie większej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów).” Dodanie § 10 Statutu, o następującej treści: „§ 10 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji w liczbie nie większej niż 8.000.0000 o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 800.000 złotych (słownie osiemset tysięcy) (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do jedno albo kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem z upływem trzech od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2020 z dnia 8 czerwca 2020 r. 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne. 4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, b) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania daty (dat), o której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej, d) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, wydawania akcji w dokumencie lub zdematerializowanych, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. 6. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. 7. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 8. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 7, w całości lub części. 9. W ramach i w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w niniejszym paragrafie, mogą zostać zaoferowane akcje dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ramach programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”), przy czym: 1) osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach kapitału docelowego przeznaczonych dla realizacji Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, pracownicy i współpracownicy Spółki („Osoby Uprawnione”); 2) Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem proponowanej liczby akcji, które powinny zostać przydzielone poszczególnym proponowanym Osobom Uprawnionym; 3) Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę propozycje Zarządu, w drodze odrębnej uchwały ustali listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem jednocześnie liczby akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy Osób Uprawnionych, o której mowa w pkt. 2) powyżej; 4) osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego; 5) cena emisyjna akcji nabywanych w ramach Programu Motywacyjnego zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą odrębną uchwała; 6) Rada Nadzorcza w drodze odrębnej uchwały opracuje szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Osoby Uprawnione. Regulamin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może w szczególności regulować kwestie związane z okresowym zakazem sprzedaży („lock up”) dotyczącym akcji nabywanych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego, 7) w ramach Programu Motywacyjnego Osobom Uprawnionym mogą być oferowane warranty subskrypcyjne, do których stosuje się odpowiednio postanowienia pkt 1-6 niniejszego ustępu. 10. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego. 11. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia”. W § 11 Statutu dodanie pkt 7 o następującej treści: „7. W przypadku utraty dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub innego dokumentu wydawanego przez spółkę, osoba zainteresowana zawiadamia spółkę w formie pisemnej, wraz ze wskazaniem serii i numerów dokumentów akcji lub innych utraconych dokumentów. Umorzenie utraconych dokumentów) i wydanie duplikatów wymaga uprzedniego ogłoszenia o utracie tych dokumentów, którego dokonuje zarząd w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na stronie internetowej prowadzonej przez Spółkę. W ogłoszeniu należy wskazać minimalny okres 1 (słownie: jednego) miesiąca na zgłaszanie ewentualnych sprzeciwów lub przedłożenie zgubionego lub utraconego dokumentu przez osoby trzecie. Po upływie powyższego terminu, o umorzeniu rozstrzyga zarząd spółki w formie uchwały. Wydania duplikatu utraconego dokumentu dokonuje zarząd spółki za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.” W § 15 Statutu zmiana pkt 1 i 2 o dotychczasowej treści: „1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób w tym Prezesa i Członków Zarządu wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. Członkowie Zarządu, po zakończeniu kadencji mogą być wybierani ponownie. 2. Członkowie Zarządu oraz Prezes Zarządu powołani do składu Zarządu po dniu 1 stycznia 2016 roku, wybierani będą na wspólną czteroletnią kadencję.” Na nową następującą treść: „1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób w tym Prezesa i Członków Zarządu wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną czteroletnią kadencję. Członkowie Zarządu, po zakończeniu kadencji mogą być wybierani ponownie. 2. Spośród Członków Zarządu Rada Nadzorcza może wyznaczyć Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.” Zmiana statutu została dokonana na podstawie uchwał nr 20/2020, 21/2020, 23/2020, 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2020 r., których tekst został przekazany do publicznej wiadomości wraz z raportem bieżącym nr 38/2020 z dnia 8 czerwca 2020 r. W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Emitent przekazuje tekst jednolity Statutu uchwalony na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 23/2020 z dnia 15 czerwca 2020 r. uwzględniający powyższe zmiany. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
