KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr5/2019
Data sporządzenia: 2019-02-26
Skrócona nazwa emitenta
NETMEDIA S.A.
Temat
Sprzedaż udziałów w spółce Travel Network Solutions sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Netmedia S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2019 z dnia 26 lutego 2019 r., że dnia 26 lutego 2019 r. wraz z czterema osobami fizycznymi (razem „Sprzedający”) zawarł ze spółką Wakacje.pl S.A. z siedzibą w Gdańsku („Kupujący”) umowę („Umowa”), w ramach której Kupujący nabył od Sprzedających 100% udziałów w spółce Travel Network Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („TNS”) za łączną kwotę 6.751.000 zł. W ramach Umowy Emitent sprzedał wszystkie posiadane udziały w TNS, stanowiące 65,22% kapitału zakładowego TNS oraz uprawniające do 65,22% głosów na zgromadzeniu wspólników TNS („Udziały”). Cena sprzedaży za Udziały wyniosła 4.403.002,20 zł („Cena Sprzedaży”). Enterprise value („EV”) w ramach transakcji liczona dla 100% udziałów w TNS wyniosła 6.400.000 zł. EV bazuje na zasadzie cash free debt free zakładającej, że TNS jest wolna od długów oraz że posiada kapitał obrotowy na normalnym wymaganym do jej prowadzenia poziomie. Cena Sprzedaży została zatem obliczona poprzez skorygowanie EV o dług netto TNS i odchylenie wartości kapitału obrotowego TNS od stanu normalnego, zgodnie z praktyką rynkową w tym zakresie. Przejście własności Udziałów na Kupującego nastąpiło z momentem uznania rachunku bankowego Emitenta Ceną Sprzedaży, tj. dnia 26 lutego 2019 r. Zgodnie z zapisami Umowy Sprzedający oraz powiązane z nimi podmioty nie będą prowadzić działalności konkurencyjnej przez okres 36 miesięcy od dnia podpisania Umowy. W Umowie zostały określone kary umowne należne w przypadku naruszeń zapisów Umowy dotyczących zakazu konkurencji oraz działań mających bezpośredni, negatywny wpływ na funkcjonowanie TNS. Łączna wartość kar umownych nie przekroczy kwoty 6.700.000 zł dla każdego ze Sprzedających. Kupujący, niezależnie od kar umownych, może dochodzić odszkodowania do wysokości szkody rzeczywistej. Ogólnie warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
NETMEDIA SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
NETMEDIA S.A.Media (med)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-305Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Al. Jerozolimskie142 B
(ulica)(numer)
022 5673100022 5673101
(telefon)(fax)
[email protected]www.netmedia.com.pl
(e-mail)(www)
5262361606016033317
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-02-26Andrzej WierzbaPrezes Zarządu
2019-02-26Janusz ZapęckiCzłonek Zarządu