| Zarząd Simple S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 2/2020 z dnia 4 marca 2020 r., nr 16/2020 z dnia 2 września 2020 r. oraz nr 19/2020 z dnia 10 grudnia 2020 r., informuje, że w dniu 10 grudnia 2020 r. została zawarta umowa inwestycyjna dotycząca sprzedaży akcji w ramach wezwania („Umowa”) pomiędzy: (i) spółką Cron sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Akcjonariusz 1”), (ii) Bogusławem Miturą („Akcjonariusz 2”), Rafałem Wnorowskim („Akcjonariusz 3”), Michałem Siedleckim („Akcjonariusz 4”), Danielem Frygą („Akcjonariusz 5”), a spółką TSS Europe B.V. z siedzibą w Nieuwegein (Holandia) („Kupujący”), przy udziale Spółki. Umowa określa podstawowe zasady i warunki transakcji („Transakcja”), zgodnie z którą: (i) Kupujący ogłosi publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki („Wezwanie”), zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzanie instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), z zamiarem nabycia wszystkich akcji dotychczas wyemitowanych przez Spółkę („Akcje”) i podjęcia działań zamierzających do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym (delisting), (ii) Akcjonariusz 1, Akcjonariusz 2, Akcjonariusz 3, Akcjonariusz 4 i Akcjonariusz 5 („Akcjonariusze”) zbędą na rzecz Kupującego, w ramach Wezwania wszystkie posiadane przez siebie Akcje Spółki, tj. Akcjonariusz 1 sprzeda 1.510.000 Akcji, Akcjonariusz 2 sprzeda 1.000.596 Akcji, Akcjonariusz 3 sprzeda 37.800 Akcji, Akcjonariusz 4 sprzeda 160.000 Akcji, Akcjonariusz 5 sprzeda 7.670 Akcji („Akcje Sprzedawane”). Akcje Sprzedawane łącznie stanowią 56,44% kapitału zakładowego Spółki i odpowiadają 56,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z Umową, łączna cena za wszystkie Akcje Sprzedawane została ustalona na kwotę 35.336.018,66 zł („Cena Nabycia”), tj. 13,01 zł za jedną Akcję. Łączna cena za 100% Akcji będzie zatem wynosiła 62.606.201,60 zł. Wezwanie zostanie ogłoszone w dniu 10 grudnia 2020 r. Wezwanie zostanie ogłoszone z następującymi warunkami ("Warunki Wezwania"): (i) uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji („Zgoda Antymonopolowa”), (ii) osiągnięcie minimalnej liczby Akcji (w tym Akcji Sprzedawanych) - stanowiącej 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) cena za jedną Akcję w ramach Wezwania będzie równa Cenie Nabycia za jedną Akcję i nie niższa niż cena ustalona zgodnie z postanowieniami art. 79 Ustawy o Ofercie, (iv) zawarcie przez Spółkę i Kupującego umowy organizacyjnej ustanawiającej ramy strategicznej współpracy pomiędzy Spółką, a grupą kapitałową Kupującego, integracji Spółki w ramach grupy kapitałowej Kupującego oraz realizacji wspólnych przedsięwzięć ("Umowa Organizacyjna"). Kupujący może podjąć decyzję o nabyciu Akcji w ramach Wezwania pomimo niespełnienia warunków, o których mowa w pkt (i), (ii) i (iv) powyżej (w tym zawarcia Umowy Organizacyjnej). Zgodnie z Umową, Umowa Organizacyjna zostanie zawarta, gdy spełnią się warunki określone w Umowie dotyczące m.in.: (i) tego, że Akcjonariusze Większościowi zapiszą się na sprzedaż Akcji Sprzedawanych posiadanych przez nich, poprzez złożenie zapisów w odpowiedzi na Wezwanie oraz zgodnie ze szczegółami określonymi w porozumieniu określającym procedurę i szczegóły dotyczące Wezwania, (ii) braku wystąpienia istotnej negatywnej zmiany (tzw. material adverse effect) tj. zdarzenia lub serii zdarzeń, które łącznie mogą spowodować istotny spadek wartości przedsiębiorstwa lub zmniejszenie rocznych przychodów grupy kapitałowej Spółki w sposób trwały, orzeczenia lub decyzji administracyjnej uniemożliwiającej Kupującemu realizację transakcji, (rozwiązania jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, zdarzenia okresu przejściowego (interim period), tj. okresu między datą zawarcia Umowy, a datą rozliczenia Wezwania, typowe dla transakcji tego rodzaju co Transakcja. Jeżeli Warunki Umowy Organizacyjnej zostaną spełnione, a Kupujący nie zawrze Umowy Organizacyjnej, Kupujący zobowiązany będzie do zwrotu Spółce kosztów transakcyjnych określonych w Umowie. Umowa zawiera postanowienia zabezpieczające przed wypływem środków ze Spółki (leakage). Kupujący przed zawarciem Umowy, przeprowadził badanie due diligence Spółki pod względem prawnym, podatkowym, finansowym, handlowym oraz pod względem ryzyka i compliance. Umowa zawiera oświadczenia i zapewnienia Kupującego i Akcjonariuszy zwyczajowo przyjęte dla transakcji tego typu co Transakcja. Umowa przewiduje umowne prawo odstąpienia od Umowy, dla każdej ze stron Umowy ze skutkiem dla wszystkich pozostałych stron Umowy w przypadku nieuzyskania Zgody Antymonopolowej do dnia 31 marca 2021 r. Do ostatniego dnia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, Kupującemu przysługiwało będzie prawo odstąpienia od Umowy, w przypadku niezrealizowania się któregokolwiek z Warunków Wezwania. Poza powyższym, Strony zrzekły się prawa do unieważnienia lub rozwiązania Umowy w całości lub w części po dacie zawarcia Umowy. Strony Umowy zobowiązały się do zachowania poufności. | |
