KBJ S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej dot. objęcia udziałów spółki z branży informatycznej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2020

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

KBJ S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej dot. objęcia udziałów spółki z branży informatycznej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd KBJ S.A. (KBJ, Emitent) niniejszym informuje o zawarciu w dn. 9 grudnia 2020 r. umowy inwestycyjnej (Umowa) z trzema osobami fizycznymi, wspólnikami (Wspólnicy) Roemer & Szczepkowski Group Sp. z o.o. z siedzibą w Plewiskach (Spółka, RS-G), na mocy której KBJ obejmie 51% udziałów w Spółce. RS-G będzie spółką zależną KBJ i będzie konsolidowana z Emitentem metodą praw własności. Objęcie udziałów RS-G odbędzie się w zamian za 100.000 (sto tysięcy) akcji nowej emisji KBJ w ramach kapitału docelowego. Zgodnie z Umową, cena emisyjna akcji nowej emisji będzie zawierać się w przedziale 10-20 zł za jedną akcję. Akcje nowej emisji objęte zostaną przez Wspólników w zamian za aport, stanowiący 51% udziałów w kapitale RS-G. Ostateczna cena emisyjna akcji zostanie ustalona po uzyskaniu opinii biegłego rewidenta nt. wartości aportu. Zawarcie umów objęcia akcji nowej emisji przez Wspólników nastąpi w terminie do 31.01.2021 po warunkiem uzyskania w terminie do 31.12.2020 opinii biegłego rewidenta potwierdzającej wartość aportu oraz po podjęciu przez Radę Nadzorczą Emitenta stosownej uchwały. Dzięki zawartej umowie, cała dotychczasowa działalność RS-G będzie kontynuowana i rozwijana ze wsparciem kapitałowym, technologicznym oraz know-how KBJ. Korzyści dla Emitenta wynikające z zawartej Umowy to zwiększenie mocy produkcyjnych, dostęp do bazy klientów oraz wspólna polityka sprzedażowa. Spółka RS-G osiągnęła w 2019 roku 6,3 mln zł przychodów oraz 970 tys. zł zysku netto. Zarząd Emitenta szacuje, że w roku 2020 RS-G osiągnie porównywalne wyniki finansowe.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KBJ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KBJ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01 - 161 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Obozowa 57

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.kbj.com.pl

(e-mail) (www)

726-257-17-99 100393858

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-12-10 Artur Jedynak Prezes Zarządu