| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 6/2020 z dnia 19 lutego 2020 r. oraz nr 32/2020 z dnia 9 lipca 2020 r. Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie („Fundusz”) zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie umowę inwestycyjną („Umowa”) dotyczącą wspólnej inwestycji w Potencjalny Cel Przejęcia. Celem Umowy jest wspólna realizacja przez Emitenta i Fundusz projektu, polegającego na rozwoju i maksymalizacji wartości Potencjalnego Celu Przejęcia oraz jego podmiotów zależnych oraz osiągnięcie zysków z inwestycji. Emitent, jako profesjonalny podmiot, posiadający wiedzę dotyczącą branży prefabrykatów i wykonywania projektów budowlanych, będzie między innymi operacyjnie zarządzał Potencjalnym Celem Przejęcia, a także rozwijał kompetencje Potencjalnego Celu Przejęcia, dążąc do budowania jego pozycji na rynku niemieckim i maksymalizacji zysków ze wspólnej z Funduszem inwestycji. Fundusz działać będzie jako mniejszościowy inwestor finansowy. Umowa przewiduje, iż Emitent we współpracy z Funduszem nabędą łącznie 100% udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia za łączną kwotę 12.250.000,00 EUR. Umowa przewiduje, iż Emitent nabędzie 76% udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia za kwotę 9.310.000,00 EUR, a Fundusz nabędzie 24% udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia za kwotę 2.940.000,00 EUR. Emitent wraz z Funduszem określili w Umowie zasady późniejszej współpracy oraz prawa i obowiązki Emitenta i Funduszu jako wspólników Potencjalnego Celu Przejęcia. W Umowie przewidziano zastrzeżone na korzyść Funduszu standardowe dla tego typu umów warunki zawieszające realizacji inwestycji, od których spełnienia zależy przystąpienie Funduszu do umowy sprzedaży udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia, w szczególności satysfakcjonujące zapewnienia dotyczące wyników badania due diligence Potencjalnego Celu Przejęcia, dostarczenie przez Emitenta szeregu oświadczeń, opinii prawnych i zobowiązań odnośnie przyszłej współpracy jak również podpisania niżej opisanych dokumentów. Umowa przewiduje złożenie przez Emitenta oraz Fundusz nieodwołalnych opcji odkupu lub sprzedaży udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia na warunkach przewidzianych w Umowie, tj.: 1. w okresie po upływie 2 lat od dnia zawarcia Umowy, ale przed upływem 5 lat od dnia zawarcia Umowy, na żądanie Emitenta, Fundusz zobowiązany będzie do sprzedaży na rzecz Emitenta wszystkich udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia posiadanych przez Fundusz w danym czasie po cenie uzależnionej od wyliczonej wewnętrznej stopy zwrotu z inwestycji, 2. w okresie po upływie 2 lat od dnia zawarcia Umowy, ale przed upływem 5 lat od dnia zawarcia Umowy, na żądanie Funduszu, Emitent zobowiązany będzie do odkupienia od Funduszu wszystkich udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia posiadanych przez Fundusz w danym czasie po cenie uzależnionej od wyliczonej wewnętrznej stopy zwrotu z inwestycji, przy czym w przypadku gdy Emitent nie uiści ceny nabycia udziałów w wykonaniu przedmiotowej opcji, wówczas każda ze stron będzie miała prawo odstąpić od umowy sprzedaży udziałów zawartej w wykonaniu przedmiotowej opcji i w takim przypadku strony podejmą zgodne działania w celu sprzedaży wszystkich udziałów (zarówno Emitenta jak i Funduszu) w Potencjalnym Celu Przejęcia na warunkach rynkowych. 3. w okresie po upływie 7 lat od dnia zawarcia Umowy, ale przed upływem 10 lat od dnia zawarcia Umowy, na żądanie Emitenta, Fundusz zobowiązany będzie do sprzedaży na rzecz Emitenta wszystkich udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia posiadanych przez Fundusz w danym czasie po cenie rynkowej, 4. w okresie po upływie 7 lat od dnia zawarcia Umowy, ale przed upływem 20 lat od dnia zawarcia Umowy, na żądanie Funduszu, Emitent zobowiązany będzie do odkupienia od Funduszu wszystkich udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia posiadanych przez Fundusz w danym czasie po cenie rynkowej, 5. W każdym czasie, na żądanie Funduszu, Emitent zobowiązany będzie do odkupienia od Funduszu wszystkich udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia posiadanych przez Fundusz w danym czasie po cenie uzależnionej od wyliczonej wewnętrznej stopy zwrotu z inwestycji na wypadek naruszenia przez Emitenta istotnych postanowień Umowy. Na czas trwania Umowy Emitent zobowiązał się do niezbywania i nieobciążania bez zgody Funduszu, za wyjątkiem dozwolonego obciążenia przewidzianego w Umowie, udziałów Emitenta w Potencjalnym Celu Przejęcia. Równocześnie w przypadku zamiaru zbycia przez Fundusz całości lub części posiadanych przez Fundusz udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia Emitentowi przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa ich nabycia. Zabezpieczeniem wykonania Umowy w zakresie opcji o której mowa w punkcie 4 powyżej będzie notarialne oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do maksymalnej kwoty odpowiadającej wysokości ceny realizacji tej opcji, natomiast zabezpieczeniem wykonania Umowy w zakresie opcji o której mowa w punkcie 5 powyżej będzie notarialne oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do maksymalnej kwoty odpowiadającej 50% wysokości ceny realizacji tej opcji. Informacja została uznana za istotną z uwagi na fakt, że wartość Umowy przekracza w przeliczeniu na PLN 5% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta wg ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, oraz fakt, że zawarcie Umowy może doprowadzić do zwiększenia zaangażowania Emitenta na rynku niemieckim co wpisuje się w strategię grupy Emitenta. | |
