SUMMA LINGUAE S.A. - Zawarcie listu intencyjnego w sprawie przejęcia spółki z Wielkiej Brytanii

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 55 / 2020

Data sporządzenia: 2020-12-15

Skrócona nazwa emitenta

SUMMA LINGUAE S.A.

Temat

Zawarcie listu intencyjnego w sprawie przejęcia spółki z Wielkiej Brytanii

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent”) informuje o rozpoczęciu negocjacji dotyczących ustalenia warunków potencjalnego nabycia przez Emitenta 100% udziałów ("Transakcja”) w spółce działającej głównie na rynku Europy Zachodniej i USA z siedzibą w Wielkiej Brytanii ("Target”) oraz o zawarciu w dniu 15 grudnia 2020 r. listu intencyjnego z Targetem oraz jego udziałowcami ("List Intencyjny”). List Intencyjny określa zasady prowadzenia negocjacji oraz podstawowe warunki Transakcji. Kluczowe ustalenia zawarte w Liście Intencyjnym przedstawiają się następująco: 1) Maksymalna cena za 100% udziałów Targetu wynosi 2.500.000,00 GBP (12.250.000,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 14 grudnia 2020 r. wynoszącego 4,90) („Cena”). Emitent zapłaci Cenę w następujący sposób: 1.800.000,00 GBP po zawarciu umowy sprzedaży udziałów Targetu („SPA”), 200.000,00 GBP w rok po zawarciu SPA oraz potencjalnie do 500.000,00 GBP w zależności od przychodu osiągniętego przez klientów Targetu w okresie 12 miesięcy po zawarciu SPA, jako opcję earn-out. 2) Docelowa struktura Transakcji zostanie ostatecznie ustalona po zakończeniu negocjacji, w szczególności po przeprowadzeniu przez Emitenta i jego doradców badania due diligence, które to badanie Emitent zamierza przeprowadzić w ciągu 2 miesięcy od dnia zawarcia Listu Intencyjnego. 3) Emitent otrzymał wyłączność negocjacyjną związaną z Transakcją na okres do maksymalnie 1 kwietnia 2021 roku. 4) List Intencyjny nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem klauzul o zachowaniu poufności, zobowiązań w okresie przejściowym, wyłączności negocjacyjnej, klauzuli zwrotu kosztów oraz charakteru Listu Intencyjnego. Target to spółka świadcząca usługi głównie na rynku amerykańskim i europejskim. Target świadczy usługi lokalizacji i tłumaczenia kontentu. Target praktycznie 100% swojego przychodu uzyskuje ze świadczenia tego typu usług dla firm z branży Life Science, ze szczególnym uwzględnieniem sektora farmaceutycznego. Niezaudytowany przychód Targetu za rok obrotowy 2019/2020 (rok obrotowy Targetu kończy się 30 września) wyniósł ok. 2.400.000,00 GBP (11.760.000,00 PLN) a EBITDA ok. 530.000,00 GBP (2.597.000,00 PLN). Przejęcie Targetu wpisuje się w strategię Emitenta polegającą na budowie globalnej firmy zapewniającej rozwiązania technologiczne do zarządzania i przetwarzania kontentu w wielu językach plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, cena udziałów Targetu przekroczy kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 9 stycznia 2020 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SUMMA LINGUAE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SUMMA LINGUAE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-357 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Conrada 63

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9452165721 122435108

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-12-15 Krzysztof Zdanowski Prezes Zarządu