| Zarząd Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 37/2020 z dnia 23 listopada 2020 r. informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 21 grudnia 2020 r. pomiędzy Emitentem ("Kredytobiorca") oraz spółką zależną Emitenta – Selvita Services sp. z o.o., jako gwarantem ("Poręczyciel"), a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie („Kredytodawca, "Bank Pekao") zawarta została umowa kredytowa ("Umowa Kredytowa"), w ramach której Kredytodawca udzielił Emitentowi: a) kredytu terminowego w maksymalnej łącznej wysokości EUR 21.840.000 na finansowanie nabycia przez Emitenta 100% udziałów w spółce Fidelta d.o.o. od Galapagos NV, składającego się z kredytu A w kwocie do EUR 16.340.000 ("Kredyt A") oraz kredytu B w kwocie do EUR 5.500.000 ("Kredyt B") (łącznie ”Kredyt Akwizycyjny”), b) kredytu budowlanego w maksymalnej wysokości do PLN 65.000.000 przeznaczonego na budowę nowego Centrum Badawczo-Rozwojowego Usług Laboratoryjnych w obszarze odkrywania i rozwoju leków w Krakowie przy ul. Podole ("Centrum Usług Laboratoryjnych") wraz z wyposażeniem laboratoryjnym ("Kredyt Budowlany") (łącznie "Kredyty"). Oprocentowanie Kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: i) EURIBOR dla Kredytu Akwizycyjnego, ii) WIBOR lub EURIBOR dla Kredytu Budowlanego. Kredyt A został udzielony do dnia 30 września 2027 r. Kredyt B został udzielony do dnia 31 grudnia 2027 r. Kredyt Budowlany został udzielony na 7 lat począwszy od zakończenia okresu wykorzystania, lecz nie później niż do 31 grudnia 2029 r. Kredyt A oraz Kredyt B powinny zostać uruchomione w dacie nabycia udziałów Fidelta d.o.o., co powinno nastąpić 4 stycznia 2021 r. (maksymalny okres wykorzystania wynosi do 31 stycznia 2021 r.). Okres wykorzystania Kredytu Budowlanego został określony jako okres pomiędzy 1 września 2021 r. a 31 grudnia 2022 r. z możliwością jego przedłużenia do 30 czerwca 2023 r. Spłata Kredytu A oraz Kredytu Budowlanego następować będą w równych ratach kwartalnych począwszy od zakończenia okresu wykorzystania do daty ostatecznej spłaty, przy czym w przypadku Kredytu Budowlanego ostatnia rata w wysokości niespłaconej części kwoty Kredytu Budowlanego płatna będzie w maksymalnej wysokości 30% kwoty Kredytu Budowlanego. Kredyt B spłacony zostanie w całości w dacie 31 grudnia 2027 r. W celu zabezpieczenia wierzytelności Kredytodawcy z Umowy Kredytowej, ustanowione zostaną w szczególności następujące zabezpieczenia: a) hipoteka na nieruchomości, znajdującej się w Krakowie przy ul. Podole, na której realizowany będzie projekt Budowy Centrum Usług Laboratoryjnych, b) zastaw rejestrowy oraz finansowy, a także pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Kredytobiorcy oraz Poręczyciela w Banku Pekao, c) cesje praw z wybranych umów Kredytobiorcy oraz Poręczyciela, w tym w szczególności warunkowej umowy nabycia przez Emitenta 100% udziałów w Fidelta d.o.o., umowy ubezpieczenia budowy Centrum Usług Laboratoryjnych, umowy o dofinansowanie projektu Budowy Centrum Usług Laboratoryjnych zawartej z Ministrem Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2020 z dnia 16 grudnia 2020 r. d) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Kredytobiorcy oraz Poręczyciela w trybie art. 777 §1 ust. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, e) zastaw rejestrowy na zbiorze wybranych wierzytelności handlowych Kredytobiorcy i Poręczyciela, f) określone w Umowie Kredytowej dodatkowe zabezpieczenia, które zostaną ustanowione po nabyciu udziałów w Fidelta d.o.o., na udziałach i majątku tej spółki, w tym w szczególności zastaw rejestrowy na 100% udziałów w Fidelta d.o.o. oraz na jej aktywach trwałych. Umowa Kredytowa przewiduje również na rzecz Kredytodawcy mechanizm rozszerzenia odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z Umowy Kredytowej na spółkę zależną Emitenta, w przypadku gdyby udział Emitenta oraz Poręczyciela w skonsolidowanej EBITDA Grupy Kapitałowej Selvita S.A. spadł poniżej 75%. Umowa Kredytowa zawiera standardowe ograniczenia dotyczące obowiązku utrzymania określonych wskaźników finansowych, ograniczeń dotyczących obciążania majątku, rozporządzania majątkiem, czy zaciągania zadłużenia finansowego, zmian struktury korporacyjnej, dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy Emitenta, poza zakresem dopuszczalnym określonym Umową Kredytową. W przypadku naruszenia zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej, w tym m.in. wystąpienia opóźnienia w spłacie Kredytów, naruszenia zobowiązań finansowych, zmiany kontroli bez wymaganej zgody Kredytodawcy, niewypłacalności, wystąpienia zdefiniowanej w Umowie Kredytowej istotnej niekorzystnej zmiany (ang. Material Adverse Change) Kredytodawca będzie uprawniony m.in. do wstrzymania wypłat, postawienia w stan wymagalności Kredytów lub wypowiedzenia Umowy Kredytowej. Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. | |
