| Zarząd MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie: 1) zawarcia przez Emitenta w dniu 13 grudnia 2020 roku z Panem Arturem Górskim jako kupującym umowy przedwstępnej sprzedaży 1.222.628 akcji na okaziciela o kodzie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (kod ISIN) PLVBN0000015 o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja w spółce Vabun Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000559284; NIP: 9522137211; REGON: 361597490 (dalej: „Spółka”); 2) zawarcia przez Emitenta w dniu 13 grudnia 2020 roku z Panem Januarym Ciszewskim jako kupującym umowy przedwstępnej sprzedaży 1.222.628 akcji na okaziciela o kodzie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (kod ISIN) PLVBN0000015 o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja w Spółce (dalej „Informacja Poufna”). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 MAR w dniu 13 grudnia 2020 roku. Treść Informacji Poufnej: „Zarząd MBF Group S.A. ("Emitent") informuje o zawarciu w dniu 13 grudnia 2020 r.: 1) z Panem Arturem Górskim jako kupującym – umowy przedwstępnej sprzedaży 1.222.628 akcji na okaziciela o kodzie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (kod ISIN) PLVBN0000015 o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja w spółce Vabun Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000559284; NIP: 9522137211; REGON: 361597490 (dalej: „Spółka”), 2) z Panem Januarym Ciszewskim jako kupującym – umowy przedwstępnej sprzedaży 1.222.628 akcji na okaziciela o kodzie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (kod ISIN) PLVBN0000015 o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja w Spółce. Zawarcie ww. umów przedwstępnych jest związane z przedsięwzięciem restrukturyzacji Grupy Kapitałowej MBF Group S.A., w ramach której Spółka działa jako spółka zależna od Emitenta. Celem zawarcia umów przedwstępnych jest ustalenie zasadniczych parametrów i warunków transakcji sprzedaży akcji Spółki, w tym warunków zawieszających, których spełnienie uzależnia zawarcie umów przyrzeczonych oraz dodatkowych zobowiązań Stron. Strony uzgodniły, że transakcje sprzedaży akcji Spółki zostaną zrealizowane pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1. powołanie do Rady Nadzorczej Spółki osób wskazanych przez Kupujących na NWZ Spółki zwołanym na dzień 22.12.2020 r.; 2. doprowadzenie do tego, by Spółka w dniu rezygnacji lub odwołania z Zarządu Spółki Pana Radosława Majdana nie posiadała żadnych istotnych zobowiązań; 3. przeniesienie ze Spółki na inny podmiot wskazany przez Sprzedających, najważniejszych aktywów Spółki, jakimi są m.in. prawo do nazwy i marki „Vabun”, prawa do domen internetowych, projekty i komponenty perfum oraz towary magazynowe. Termin graniczny przewidziany przez strony na realizację transakcji sprzedaży akcji został wyznaczony na dzień 22 grudnia 2020 roku, przy czym na mocy dodatkowego porozumienia z dnia 18 grudnia 2020 roku został przesunięty do dnia 31 grudnia 2020 roku.” W ocenie Emitenta opóźnienie w/w Informacji Poufnej było uzasadnione prowadzonymi przez Emitenta negocjacjami w sprawie zbycia znacznego udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki na rzecz Kupujących. Przekazanie Informacji Poufnej do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji i ostateczne decyzje stron transakcji, jak również mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na stabilność notowań instrumentów finansowych Emitenta oraz Spółki w sytuacji braku pewności co do finalizacji transakcji sprzedaży akcji z uwagi na konieczność uzyskania dodatkowych zgód ze strony organów korporacyjnych Spółki, przewidzianych w ramach warunków zawieszających zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży akcji. W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. | |
