MBF GROUP S.A. - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia przez Emitenta umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki zależnej Vabun S.A. z siedzibą w Lublinie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 68 / 2020

Data sporządzenia: 2020-12-23

Skrócona nazwa emitenta

MBF GROUP S.A.

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia przez Emitenta umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki zależnej Vabun S.A. z siedzibą w Lublinie

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Treść raportu:

Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia przez Emitenta w dniu 18 grudnia 2020 roku Umowy Inwestycyjnej dotyczącej spółki zależnej Vabun Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: „Spółka”) zawartej z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Górskim (dalej „Informacja Poufna”). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 MAR w dniu 18 grudnia 2020 roku. Treść Informacji Poufnej: „Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą ("Emitent") niniejszym informuje o zawarciu w dniu 18 grudnia 2020 r. Umowy Inwestycyjnej dotyczącej spółki zależnej Vabun Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: „Spółka”) zawartej z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Górskim (dalej: „Umowa Inwestycyjna”). Podpisanie Umowy Inwestycyjnej związane jest z zamiarem przekształcenia i restrukturyzacji Grupy Kapitałowej MBF Group S.A., w ramach której Spółka działa jako spółka zależna od Emitenta. Dążeniem stron zawartej Umowy Inwestycyjnej jest: 1. nawiązanie wzajemnej współpracy na zasadach w niej opisanych; 2. uzyskanie z prowadzonego przedsięwzięcia inwestycyjnego możliwie najlepszych korzyści i wyniku ekonomicznego; 3. obustronna współpraca operacyjna, biznesowa oraz kapitałowa; Realizacja przedmiotu Umowy Inwestycyjnej będzie odbywała się poprzez dążenie stron do wykorzystania w jak największym stopniu swoich kompetencji, doświadczeń, know-how oraz obecności na rynku publicznym. Strony będą poszukiwały możliwych obszarów do kooperacji, aby jak najefektywniej wykorzystać ich potencjał. Jednocześnie Zarząd Emitenta zawiadamia, że w ramach zawartej Umowy Inwestycyjnej strony uszczegółowiły warunki, wzajemne prawa i obowiązki oraz parametry transakcyjne umów przyrzeczonych, które powinny być zawarte w związku z podpisanymi umowami przedwstępnymi sprzedaży akcji Spółki, w tym w szczególności, lecz nie wyłącznie: 1. powołania nowego Zarządu Spółki; 2. dokonanie wyboru opcji strategicznej, nie później niż w terminie 15 dni roboczych od wyboru nowego Zarządu Spółki. Pozostałe warunki Umowy Inwestycyjnej nie odbiegają od stosowanych powszechnie standardów. ” W ocenie Emitenta opóźnienie w/w Informacji Poufnej było uzasadnione prowadzonymi przez Emitenta negocjacjami w sprawie zbycia znacznego udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki na rzecz Kupujących. Przekazanie Informacji Poufnej do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji i ostateczne decyzje stron transakcji, jak również mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na stabilność notowań instrumentów finansowych Emitenta oraz Spółki w sytuacji braku pewności co do finalizacji transakcji sprzedaży akcji z uwagi na konieczność uzyskania dodatkowych zgód ze strony organów korporacyjnych Spółki, przewidzianych w ramach warunków zawieszających zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży akcji. W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MBF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MBF GROUP S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

04-994 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bysławska 82 lok 415

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.mbfgroup.pl

(e-mail) (www)

894-301-86-15 021480943

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-12-23 Janusz Czarnecki Prezes Zarządu Janusz Czarnecki