| Zarząd Scope Fluidics S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 22 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała propozycję Zarządu Spółki, aby Walne Zgromadzenie Spółki przyznało Zarządowi uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji jednej lub więcej serii akcji Spółki na okaziciela (z wyłączeniem prawa poboru w całości za zgodą Rady Nadzorczej). Upoważnienie miałoby zostać udzielone do dnia 31 grudnia 2021 r., a łączna liczba akcji miałaby nie przekroczyć 167.640 akcji na okaziciela (przy czym do 39.725 akcji na okaziciela przysługiwać miałoby, w ramach wykonania prawa zapisu na akcje, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które przysługują kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki na podstawie dotychczasowego programu motywacyjnego Spółki). W związku z powyższym Zarząd zamierza umieścić w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki projekt uchwały dotyczącej zmiany Statutu Spółki wprowadzającej upoważnienie Zarządu do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej. Zarząd zamierza zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niezwłocznie po opublikowaniu raportu rocznego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r. Jednocześnie, w związku z pozytywną opinią Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione w dniu 7 lipca 2020 r. na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. „Zarząd Scope Fludics S.A. informuje, że w nawiązaniu do decyzji Zarządu z dnia 15 maja 2020 r. o zwiększeniu intensywności działań w projekcie PCR|ONE wchodzących w skład Programu Early Access („PEA”) oraz o podjęciu działań zmierzających do pozyskania finansowania na ten cel, po przeanalizowaniu wstępnych warunków finansowania z europejskiej instytucji finansowej, aktualnej sytuacji rynkowej oraz innych możliwych do pozyskania w ocenie Zarządu form finansowania, Zarząd Spółki uznał za uzasadnione, z punktu widzenia realizacji celów Spółki, uelastycznienie zakładanej struktury finansowania PEA poprzez umożliwienie Zarządowi pozyskania finansowania w granicach kapitału docelowego. W ocenie Zarządu, uzasadnione jest przyznanie Zarządowi prawa do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji jednej lub więcej serii akcji na okaziciela Spółki z wyłączeniem prawa poboru w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Przyznanie Zarządowi powyższego uprawnienia nie oznacza, że Zarząd z niego skorzysta w całości czy nawet w części. Zarząd cały czas dąży i będzie dążył do pozyskiwania finansowania jak najlepiej dopasowanego do realizacji celów Spółki. Aktualnie Zarząd nie może przesądzić, że takim finansowaniem ostatecznie okaże się pozyskiwanie kapitału z emisji akcji. W pierwszej połowie 2020 Spółka zintensyfikowała prace związane z pozyskaniem kupca dla projektu PCR|ONE (spółki Curiosity Diagnostics Sp. z o.o.). Do końca czerwca doradca Spółki w tym procesie, Clairfield International skontaktował się z ponad 100 potencjalnymi zainteresowanymi projektem. Z ponad 30 firmami podjęte zostały rozmowy dot. funkcjonalności systemu, potencjału rynkowego oraz harmonogramu wprowadzania systemu na rynek. Do końca czerwca br. podpisano 10 umów o zachowaniu poufności umożliwiających przeprowadzenie pogłębionych rozmów dot. szczegółów technicznych i technologicznych. Spośród tych firm, cztery firmy to podmioty z Ameryki Północnej, cztery z Europy i dwie z Dalekiego Wschodu. Wybuch epidemii spowodowanej wirusem SARS-Cov-2 zdecydowanie zwiększył zainteresowanie potencjalnych nabywców urządzeniem i technologią PCR|ONE, w tym także budową przez Spółkę własnych mocy produkcyjnych. Obecnie Spółka przygotowuje Virtual Data Room (VDR), zawierający pogłębione dane techniczne, korporacyjne i biznesowe. Mając na uwadze dynamikę zmian na rynku urządzeń diagnostycznych w odpowiedzi na pandemię COVID-19 (najważniejsze trendy zostały opisane w uzasadnieniu do decyzji Zarządu z dnia 15 maja 2020 r. dotyczącej intensyfikacji działań w projekcie PCR|ONE wchodzących w skład PEA), Zarząd uznał za celowe zwiększenie intensywności Programu Early Access. Na dzień 30 czerwca 2020 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości ok. 12 mln zł pozyskanymi z grantów oraz emisji akcji Spółki, która miała miejsce w grudniu 2019 r. Według aktualnych szacunków Zarządu, realizacja PEA wymagać będzie jednak dodatkowego finansowania w kwocie pomiędzy 6 a 9 mln EUR, uzależniając rozmiar projektu od czasu trwania, zasięgu geograficznego oraz liczby przeprowadzonych testów. W celu pozyskania finansowania potrzebnego do realizacji PEA, Zarząd zaangażował się w rozmowy z europejską instytucją finansową („Instytucja”). Na podstawie przekazanych przez Spółkę informacji oraz przeprowadzonego przez Instytucję audytu, Instytucja oceniła potencjał projektów prowadzonych w Scope Fluidics. Po przeanalizowaniu wstępnych warunków zaproponowanych przez Instytucję, Zarząd Spółki uznał za zasadne przystąpienie do dalszych rozmów, mających na celu lepsze dopasowanie parametrów proponowanego produktu finansowego do potrzeb Spółki. Szczegółowe warunki będą przedmiotem dalszych rozmów oraz kolejnych etapów akceptacji po stronie organów decyzyjnych Instytucji oraz Spółki. Zarząd uznaje, że dywersyfikacja źródeł finansowania działań PEA jest istotna dla zapewnienia atrakcyjności biznesowej systemu PCR|ONE i maksymalizacji jego potencjału sprzedażowego. W szczególności Zarząd uważa, że możliwość finansowania PEA środkami pozyskanymi z emisji akcji w granicach kapitału docelowego, może być rozwiązaniem uzasadnionym ekonomicznie i biznesowo. Możliwość taka nie jest równoznaczna z tym, że PEA w całości lub w części zostanie sfinansowany z emisji akcji. Zarząd dąży do pozyskiwania finansowania optymalnego z punktu widzenia celów Spółki, tj. najtańszego i jak najbardziej elastycznego. W ocenie Zarządu możliwość skorzystania z finansowania własnego daje Zarządowi swobodę działania oraz wzmacnia pozycję negocjacyjną Spółki w rozmowach z potencjalnymi nabywcami systemu PCR|ONE. Mając na uwadze powyższe Zarząd będzie kontynuował rozmowy z Instytucją oraz poszukiwał możliwości pozyskania grantów i finansowania z innych źródeł. Pod warunkiem uzyskania pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się również do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w czasie i wartości optymalnymi ze względu na prowadzony proces sprzedaży systemu PCR|ONE.” | |
