| Zarząd OEX S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2021, informuje, że w dniu 11 czerwca 2021 r., podjął uchwałę w sprawie: (i) rozpoczęcia procesu nabywania przez Spółkę, w celu umorzenia („Proces Nabycia”), 1.525.966 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym GPW akcji zwykłych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, reprezentujących 17,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Własne”) oraz (ii) ustalenia warunków tego nabycia („Uchwała Zarządu”). Uchwała Zarządu została podjęta w wykonaniu zawartego w tym samym dniu przez Spółkę i jej 13 akcjonariuszy („Akcjonariusze”) posiadających łącznie 6.042.966 akcji Spółki reprezentujących 82,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („WZA”), porozumienia („Porozumienie”) w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), w zakresie współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej wskutek przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW, poprzedzonego nabywaniem przez Spółkę Akcji Własnych znajdujących się w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy Spółki, w ramach skupu Akcji Własnych w celu umorzenia, w szczególności w trybie wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych w liczbie powodującej osiągnięcie łącznie przez strony Porozumienia 100% ogólnej liczby głosów na WZA („Wezwanie”). Zgodnie z treścią Uchwały Zarządu, Proces Nabycia zostanie przeprowadzony na następujących warunkach: 1) nabycie Akcji Własnych nastąpi w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”); 2)przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 1.525.966 Akcji Własnych, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki w dacie podejmowania niniejszej uchwały, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone (o ile Spółka takie akcje posiada); 3)nabycie Akcji Własnych zostanie sfinansowane ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zatrzymanych zysków Spółki z lat ubiegłych lub z innych kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki; Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy Spółki za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z powyższych środków, przeniesionych z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy Spółki utworzony w tym celu w drodze uchwały walnego zgromadzenia Spółki („Kapitał Rezerwowy”); 4)łączna wysokość środków pieniężnych, przeznaczonych na zapłatę przez Spółkę ceny za nabywane Akcje Własne, powiększona o koszty ich nabycia, wyniesie nie więcej niż 33.500.000 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych), przy czym nie może ona przekroczyć wartości Kapitału Rezerwowego; 5)nabywanie Akcji Własnych może nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r., nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych; 6)Akcje Własne mają zostać nabyte przez Spółkę przede wszystkim w trybie Wezwania, o którym mowa w art. 74 ust. 2 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy, jakie zostanie nie później niż w dniu 11 czerwca 2021 r. ogłoszone przez Spółkę działającą wspólnie z Akcjonariuszami, którzy w wyniku zawarcia Porozumienia łącznie przekroczyli posiadanymi akcjami Spółki próg 66% ogólnej liczby głosów na WZA; 7)cena nabycia Akcji Własnych zostanie w Wezwaniu określona na poziomie nie niższym niż cena minimalna ustalona stosownie do art. 79 Ustawy, jednak nie wyższym niż 21,50 zł (dwadzieścia jeden złotych i 50/100); 8)Akcje Własne, które nie zostaną nabyte w Wezwaniu, mogą podlegać nabyciu (od akcjonariuszy niebędących stronami Porozumienia) przez Spółkę, działającą w Porozumieniu - o ile w danym przypadku zostaną spełnione warunki dopuszczalności przeprowadzenia stosownej transakcji wynikające z właściwych przepisów prawa - w drodze ogłoszenia przymusowego wykupu Akcji Własnych na podstawie art. 82 Ustawy, a także: a)zawarcia pakietowych transakcji pozasesyjnych na rynku regulowanym GPW, b)zawarcia transakcji poza rynkiem regulowanym GPW, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej - przy czym jednostkowa cena nabycia Akcji Własnych w transakcjach, o których mowa powyżej w lit. a) i b), zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych na datę przeprowadzenia danej transakcji oraz z zachowaniem zasady, że Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy niebędących stronami Porozumienia do możliwości sprzedaży Akcji Własnych na rzecz Spółki; 9) Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki oraz o ile nie naruszy to Porozumienia lub przepisów prawa, może po przeprowadzeniu Wezwania: a)zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, albo b)zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, albo c)odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały. Zarząd Spółki zwróci się do WZA o zatwierdzenie Procesu Nabycia na warunkach określonych w Uchwale Zarządu oraz o podjęcie decyzji w sprawie utworzenia Kapitału Rezerwowego. | |
