| Zarząd Open Finance S.A. („Emitent”, „Spółka”, „Kredytobiorca”) z siedzibą w Warszawie (00-807), przy Al. Jerozolimskich 92, informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 11.06.2021 r. zawarł z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1080004850, REGON: 141334039 („Bank”): 1) Aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., („Umowa I”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 168/2018 z dnia 31.12.2018 r., raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., raporcie bieżącym nr 93/2019 z dnia 16 lipca 2019 r., raporcie bieżącym nr 7/2020 z dnia 22 stycznia 2020 r., raporcie bieżącym nr 44/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 68/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 77/2020 z dnia 18 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 105/2020 r. z dnia 17 sierpnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 106/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 130/2020 z dnia 25 września 2020 r., raporcie bieżącym nr 166/2020 z dnia 25 listopada 2020 r., 2) Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. („Umowa II”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., raporcie bieżącym nr 93/2019 z dnia 16 lipca 2019 r., raporcie bieżącym nr 44/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 68/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 77/2020 z dnia 18 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 105/2020 r. z dnia 17 sierpnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 106/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 130/2020 z dnia 25 września 2020 r., raporcie bieżącym nr 166/2020 z dnia 25 listopada 2020 r., 3) Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 czerwca 2020 r. („Umowa III”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 76/2020 z dnia 18 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 105/2020 r. z dnia 17 sierpnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 106/2020 r. z dnia 18 sierpnia 2020 r., raporcie bieżącym nr 130/2020 z dnia 25 września 2020 r. oraz raporcie bieżącym nr 166/2020 z dnia 25 listopada 2020 r., r. 4) Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 12 lutego 2021 r. („Umowa IV”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2021 z dnia 12 lutego 2021 r., na podstawie których wprowadzone zostaną zmiany do postanowień w/w umów kredytowych polegające w szczególności na: W zakresie Umowy I : a) wydłużeniu karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.10.2021 r. a po spłacie kwoty w wysokości 60 000 000 00 złotych do dnia 29.10.2021 r. ustalenie dalszej karencji w spłacie rat do 31.12.2021 r.; kolejne raty spłacane będą począwszy od stycznia 2022 r. do października 2024 r. w postaci równych rat kapitałowych w kwocie 463 000,00 złotych miesięcznie (ostatnia rata wyrównawcza i przesunięcie do tej daty zapadalności kredytu), b) dodaniu zapisów zgodnie z którymi: Kredytobiorca zobowiązuje się pod rygorem wypowiedzenia Umowy kredytowej do dokonania w terminie do 29.10.2021 r. spłaty Kredytów w Getin Noble Bank S.A. z całości kwot netto uzyskanych ze sprzedaży posiadanych akcji Noble Funds TFI S.A. i Open Brokers S.A. a w przypadku wygenerowania nadwyżki ze sprzedaży Open Life TUŻ S.A. powyżej kwoty obligacji pozostałych do spłaty (zabezpieczonych zastawem ustanowionym na ww. akcjach) do przeznaczenia części tej nadwyżki tj. ponad wymagalne na dzień 29.10.2021 r. zobowiązania w wysokości zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. (z zastrzeżeniem, że podział nadwyżki wymaga uprzedniej pisemnej zgody Getin Noble Bank S.A.), przy czym w przypadku sprzedaży akcji spłata odpowiedniej części Kredytu nastąpi niezwłocznie po uzyskaniu środków ze sprzedaży akcji, a spłata taka nie będzie uważana za spłatę przedterminową. W przypadku uzyskania ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A oraz Open Life TUŻ S.A. kwoty niewystarczającej do całkowitej spłaty obligacji, Kredytów w Getin Noble Bank S.A. i zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. spłaty innych zobowiązań wymagalnych na dzień 29.10.2021 r., Kredytobiorca zobowiązany jest w terminie do 02.11.2021 r. do przedłożenia w Getin Noble Bank S.A. - zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Kredytobiorcy aktualizacji planu optymalizacji wskazującej na źródło spłaty zadłużenia w Getin Noble Bank S.A. - do akceptacji przez Bank; Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia 10-go każdego miesiąca do przedstawiania w Banku pisemnej informacji o podjętych i przeprowadzonych w poprzednim miesiącu działaniach ukierunkowanych na sfinalizowanie planowanej sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A. oraz Open Life TUŻ S.A. W zakresie Umowy II: a) wydłużeniu okresu kredytowania do dnia 29.10.2021 r. i w tym zakresie zmianie § 1 ust. 2 Umowy kredytowej 2; b) dodaniu zapisów zgodnie z którymi: Kredytobiorca zobowiązuje się do dokonania w terminie do 29.10.2021 r. spłaty kredytów w Getin Noble Bank S.A. z całości kwot netto uzyskanych ze sprzedaży posiadanych akcji Noble Funds TFI S.A. i Open Brokers S.A., a w przypadku wygenerowania nadwyżki ze sprzedaży Open Life TUŻ S.A. powyżej kwoty obligacji pozostałych do spłaty (zabezpieczonych zastawem ustanowionym na ww. akcjach) do przeznaczenia części tej nadwyżki tj. ponad wymagalne na dzień 29.10.2021 r. zobowiązania w wysokości zaakceptowanej przez GNB S.A. (z zastrzeżeniem, że podział nadwyżki wymaga uprzedniej pisemnej zgody GNB), przy czym w przypadku sprzedaży akcji spłata odpowiedniej części kredytu nastąpi niezwłocznie po uzyskaniu środków ze sprzedaży akcji, a spłata taka nie będzie uważana za spłatę przedterminową; Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia 10-go każdego miesiąca do przedstawiania w Banku pisemnej informacjo podjętych i przeprowadzonych w poprzednim miesiącu działaniach ukierunkowanych na sfinalizowanie planowanej sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A. oraz Open Life TUŻ S.A. W zakresie Umowy III: a) dodaniu zapisów zgodnie z którymi: Kredytobiorca zobowiązuje się pod rygorem wypowiedzenia Umowy kredytowej do dokonania w terminie do 29.10.2021 r. spłaty Kredytów w Getin Noble Bank S.A. z całości kwot netto uzyskanych ze sprzedaży posiadanych akcji Noble Funds TFI S.A. i Open Brokers S.A. a w przypadku wygenerowania nadwyżki ze sprzedaży Open Life TUŻ S.A. powyżej kwoty obligacji pozostałych do spłaty (zabezpieczonych zastawem ustanowionym na ww. akcjach) do przeznaczenia części tej nadwyżki tj. ponad wymagalne na dzień 29.10.2021 r. zobowiązania w wysokości zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. (z zastrzeżeniem, że podział nadwyżki wymaga uprzedniej pisemnej zgody Getin Noble Bank S.A.), przy czym w przypadku sprzedaży akcji spłata odpowiedniej części Kredytu nastąpi niezwłocznie po uzyskaniu środków ze sprzedaży akcji, a spłata taka nie będzie uważana za spłatę przedterminową. W przypadku uzyskania ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A oraz Open Life TUZ S.A. kwoty niewystarczającej do całkowitej spłaty obligacji, Kredytów w Getin Noble Bank S.A. i zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. spłaty innych zobowiązań wymagalnych na dzień 29.10.2021 r., Kredytobiorca zobowiązany jest w terminie do 02.11.2021 r. do przedłożenia w Getin Noble Bank S.A. - zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Kredytobiorcy aktualizacji planu optymalizacji wskazującej na źródło spłaty zadłużenia w Getin Noble Bank S.A. - do akceptacji przez Bank. W przypadku braku realizacji prognoz w kolejnych miesiącach 2021 r. na poziomie wyższym niż 15% Kredytobiorca zobowiązany jest do przełożenia aktualizacji prognoz wyników oraz cash flow wskazujących na posiadaną nadwyżkę do spłaty zadłużenia do weryfikacji przez Bank; Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia 10-go każdego miesiąca do przedstawiania w Banku pisemnej informacji o podjętych i przeprowadzonych w poprzednim miesiącu działaniach ukierunkowanych na sfinalizowanie planowanej sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A. oraz Open Life TUŻ S.A. W zakresie Umowy IV: a) dodaniu zapisów zgodnie z którymi: Kredytobiorca zobowiązuje się pod rygorem wypowiedzenia Umowy kredytowej do dokonania w terminie do 29.10.2021 r. spłaty Kredytów w Getin Noble Bank S.A. z całości kwot netto uzyskanych ze sprzedaży posiadanych akcji Noble Funds TFI S.A. i Open Brokers S.A., a w przypadku wygenerowania nadwyżki ze sprzedaży Open Life TUŻ S.A. powyżej kwoty obligacji pozostałych do spłaty (zabezpieczonych zastawem ustanowionym na ww. akcjach) do przeznaczenia części tej nadwyżki tj. ponad wymagalne na dzień 29.10.2021 r. zobowiązania w wysokości zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. (z zastrzeżeniem, że podział nadwyżki wymaga uprzedniej pisemnej zgody Getin Noble Bank S.A.), przy czym w przypadku sprzedaży akcji spłata odpowiedniej części Kredytu nastąpi niezwłocznie po uzyskaniu środków ze sprzedaży akcji, a spłata taka nie będzie uważana za spłatę przedterminową. W przypadku uzyskania ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A oraz Open Life TUŻ S.A. kwoty niewystarczającej do całkowitej spłaty obligacji, Kredytów w Getin Noble Bank S.A. i zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. spłaty innych zobowiązań wymagalnych na dzień 29.10.2021 r., Kredytobiorca zobowiązany jest w terminie do 02.11.2021r. do przedłożenia w Getin Noble Bank S.A. - zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Kredytobiorcy aktualizacji planu optymalizacji wskazującej na źródło spłaty zadłużenia w Getin Noble Bank S.A. - do akceptacji przez Bank. Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia 10-go każdego miesiąca do przedstawiania w Banku pisemnej informacji o podjętych i przeprowadzonych w poprzednim miesiącu działaniach ukierunkowanych na sfinalizowanie planowanej sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A. oraz Open Life TUŻ S.A. Warunkiem do wejścia w życie Aneksów do Umowy I, Umowy II, Umowy III oraz Umowy IV jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany zawarte w Aneksach do w/w umów kredytowych z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie ich w Banku. O dalszych krokach Emitent będzie informował w drodze odrębnych raportów bieżących. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne | |
