| Zarząd spółki Radpol Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie (dalej: Spółka) informuje, że w dniu 27 lipca 2020 roku do Spółki wpłynął wniosek PKO Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, działającego w imieniu akcjonariuszy Spółki: 1) PKO Parasolowy – funduszu inwestycyjnego otwartego, działającego na rachunek subfunduszy: a) Subfunduszu Akcji Małych i Średnich Spółek; b) Subfunduszu Akcji Plus; c) Subfunduszu Stabilnego Wzrostu; d) Subfunduszu Strategicznej Alokacji; e) Subfunduszu Technologii i Innowacji Globalny; f) Subfunduszu Zrównoważonego; oraz 2) PKO EUROPA WSCHÓD-ZACHÓD – funduszu inwestycyjnego zamkniętego, w przedmiocie żądania, w trybie art. 401 §1 Kodeksu spółek handlowych, umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 sierpnia 2020 roku punktu dotyczącego wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki. Treść wniosku złożonego przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. stanowi załącznik do niniejszego raportu. Zarząd Spółki informuje, że w tym samym dniu tj. 27 lipca 2020 roku, do Spółki wpłynął wniosek THC SICAV-RAIF S.A. z siedzibą w Luksemburgu, działającego w zakresie subfunduszu o nazwie Fund 3, w przedmiocie żądania w trybie art. 401 §1 Kodeksu spółek handlowych, umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 sierpnia 2020 roku następujących punktów porządku obrad: - „Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w tym: a) powzięcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki; b) powzięcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki; c) powzięcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.” - „Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.” - „Powzięcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.” - „Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.” Jednocześnie akcjonariusz przedłożył projekty uchwał dotyczące zaproponowanych punktów porządku obrad wraz z ich uzasadnieniem. Treść wniosku złożonego przez THC SICAV-RAIF S.A. wraz z projektami uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu. W związku z otrzymanymi wnioskami akcjonariuszy, Zarząd Spółki niniejszym zmienia porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 sierpnia 2020 roku w ten sposób, że po dotychczasowym punkcie 11 porządku obrad „Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku” dodaje się nowe następujące punkty porządku obrad oznaczone numerami od 12 do 15: „12. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w tym: a) powzięcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki; b) powzięcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki; c) powzięcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 13. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki. 14. Powzięcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 15. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.” Dotychczasowe punkty porządku obrad oznaczone numerami 12 (Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej RADPOL S.A.) i 13 (Zamknięcie obrad) oznacza się odpowiednio numerami 16 i 17. W związku w wprowadzonymi zmianami szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 sierpnia 2020 roku przedstawia się następująco: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Radpol S.A. z działalności w 2019 roku. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku. 12. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w tym: a) powzięcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki; b) powzięcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki; c) powzięcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 13. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki. 14. Powzięcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 15. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej RADPOL S.A. 17. Zamknięcie obrad. Wobec uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka przedstawia w formie załącznika do niniejszego raportu projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczące dodanych na wniosek akcjonariusza punktów porządku obrad (wraz z ich uzasadnieniem) oraz projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęciu porządku obrad, który uległ zmianie w związku ze zmianami porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia opisanymi powyżej. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia i materiały dla akcjonariuszy, w tym opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu a także uzupełnione formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej Spółki: http://www.radpol.eu, w zakładce: Relacje Inwestorskie. Zarząd Spółki wskazuje, że projekty uchwał zgłoszonych przez THC SICAV-RAIF S.A. odnośnie nowego punktu 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Powzięcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki” zawierają następujące proponowane zmiany Statutu Spółki: 1) Zmianę art. 13 Statutu Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym ust. 3 dodaje się nowy ust. 31, o następującym brzmieniu: „3(1). W przypadku wygaśnięcia mandatu członka lub członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 14 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze głosowania spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej (kooptacja). Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Do czasu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, Rada Nadzorcza nie może rozpatrywać spraw określonych w art. 17 ust 2 pkt 1), 4) i 11) Statutu. W przypadku odmowy zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia celem dokonania zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej.” 2) Zmianę art. 14 ust 2 Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 14 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Przewodniczący Rady Nadzorczej jego zastępca lub inny upoważniony przez Przewodniczącego członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im.” Proponowane zmiany art. 14 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, ustala ich porządek obrad i przewodniczy im. Zdanie pierwsze stosuje się odpowiednio do podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.” 3) Zmianę art. 18 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się zdanie drugie: Aktualne brzmienie art. 18 Statutu Spółki: „Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki może uchwalić Regulamin Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.” Proponowane zmiany art. 18 Statutu Spółki: „Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki.” Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
