| Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako „Spółka” lub „Emitent”), na podstawie postanowień § 5 pkt 2) i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) informuje niniejszym, iż działając w oparciu o n/w wnioski akcjonariuszy Spółki z dnia 29 lipca 2020 roku: (-) wniosek akcjonariusza Flyoo Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki) o zamianę łącznie 400.000 (czterystu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki na akcje na okaziciela, a w tym: 170.000 (stu siedemdziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 230.000 (dwustu trzydziestu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, (-) wniosek akcjonariusza Elephant Capital Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka – Wiceprezesa Zarządu Spółki) o zamianę łącznie 345.000 (trzystu czterdziestu pięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki na akcje na okaziciela, a w tym: 175.000 (stu siedemdziesięciu pięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 170.000 (stu siedemdziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, (-) wniosek akcjonariusza TCZ Holding Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli – Wiceprezesa Zarządu Spółki) o zamianę łącznie 310.000 (trzystu dziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki na akcje na okaziciela, a w tym: 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 160.000 (stu sześćdziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanowił – mocą postanowień uchwały nr 02/07/20 Zarządu Spółki z dnia 29 lipca 2020 roku – dokonać zamiany na akcje zwykłe na okaziciela, stanowiących własność wskazanych wyżej akcjonariusz, tj. Flyoo Spółki z o.o., Elephant Capital Spółki z o.o., TCZ Holding Spółki z o.o., niżej wskazanych akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki: (-) łącznie 495.000 (czterystu dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (zwanych dalej: „Akcjami serii A”), a w tym: 170.000 (stu siedemdziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-2505001 do A-2675000, 175.000 (stu siedemdziesięciu pięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-3675001 do A-3825000, z łącznej liczby Akcji serii A wynoszącej dotychczas 5.000.000 (pięć milionów) sztuk akcji (z których przysługiwało dotychczas łącznie 10.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki). (-) łącznie 560.000 (pięciuset sześćdziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (zwanych dalej: „Akcjami serii C1”), a w tym: 230.000 (dwustu trzydziestu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, oznaczonych numerami od C-0000001 do C-0230000, 170.000 (stu siedemdziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, oznaczonych numerami od C-0990001 do C-1160000 oraz 160.000 (stu sześćdziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, oznaczonych numerami od C-0530001 do C-0690000, z łącznej liczby Akcji serii C1 wynoszącej dotychczas 780.000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) sztuk akcji (z których przysługiwało dotychczas łącznie 1.560.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki). Wskutek dokonanej zamiany w/w akcje, w łącznej liczbie 1.050.000 sztuk (w tym: 495.000 akcji dotychczas oznaczonych jako akcje imienne uprzywilejowane serii A oraz 560.000 akcji dotychczas oznaczonych jako akcje imienne uprzywilejowane serii C1), utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to – zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych – wygasło. Wskutek dokonanej zamiany aktualna po zamianie struktura kapitału zakładowego w zakresie akcji oznaczonych jako Akcje serii A jest następująca: (-) 4.505.000 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, z których przysługuje uprzywilejowanie co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 450.500 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych), oznaczonych numerami: od A-0000001 do A-2505000, od A-2675001 do A-3675000 oraz od A-3825001 do A-4825000, (-) 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 49.500 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych). Wskutek dokonanej zamiany aktualna po zamianie struktura kapitału zakładowego w zakresie akcji oznaczonych jako Akcje serii C1 jest następująca: (-) 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, z których przysługuje uprzywilejowanie co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 22.000 zł (dwadzieścia dwa tysiące złotych), oznaczonych numerami: od C-1780001 do C-2000000, (-) 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Przed dokonaniem przedmiotowej zamiany wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosiła 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosiła 20.332.000 (dwadzieścia milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące) głosów. Po dokonaniu przedmiotowej zamiany wysokość kapitału zakładowego Emitenta nie uległa zmianie i wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki uległa zmianie i wynosi obecnie 19.277.000 (dziewiętnaście milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy) głosów. W związku z dokonaną zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela konieczna jest formalna, tj. dokonana w drodze odrębnej uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, w szczególności: zmiana oznaczenia części Akcji serii A oraz zmiana oznaczenia części Akcji serii C1 (tj. akcji będących przedmiotem zamiany), zmiana liczby Akcji serii A oraz zmiana liczby Akcji serii C1 nie podlegających zamianie wskutek wyodrębnienia i zmiany oznaczenia odpowiednio części Akcji serii A i części Akcji serii C1, a także stosowne zmiany Statutu Spółki i rejestracja tych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z powyższym, Zarząd Spółki dokonuje wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela, tj. zamianą części Akcji serii A oraz zamianą części Akcji serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela, w tym w szczególności: (1) zawiadamia wskazanych akcjonariuszy Spółki o dokonanej zamianie, (2) dokonuje stosownych zmian, tj. w zakresie dokonanej zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela, w księdze akcji imiennych, do prowadzenia której Zarząd Spółki zobowiązany jest na podstawie dyspozycji art. 341 Kodeksu spółek handlowych, (3) niezwłocznie po podjęciu przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki związanej z dokonaną zamianą, składa stosowny wniosek o rejestrację i ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwych zmian Statutu Spółki oraz zmian w zakresie struktury kapitału zakładowego Spółki. Treścią w/w wniosków o zamianę akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela każdy z w/w akcjonariuszy, tj. Flyoo Sp. z o.o., Elephant Capital Sp. z o.o. i TCZ Holding Sp. z o.o. objął również wniosek o rozpoczęcie i przeprowadzenie przez Spółkę – po realizacji przez Rainbow Tours S.A. stosownych, w/w czynności formalnych związanych z przedmiotową zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela i rejestracji przez sąd rejestrowy stosownych zmian Statutu Spółki – procedury dematerializacji zamienionych akcji i ich wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto, w związku z powyższym każdy z w/w akcjonariuszy zadeklarował treścią złożonych wniosków, w odniesieniu do pakietu zamienionych przez każdego z nich akcji, tj. odpowiednio: (-) w przypadku Flyoo Sp. z o.o. (spółka zależna od Pana Grzegorza Baszczyńskiego, Prezesa Zarządu Spółki) – w odniesieniu do 400.000 akcji zwykłych na okaziciela (powstałych z zamiany 170.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 230.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1), (-) w przypadku Elephant Capital Sp. z o.o. (spółka zależna od Pana Remigiusza Talarka, Wiceprezesa Zarządu Spółki) – w odniesieniu do 345.000 akcji zwykłych na okaziciela (powstałych z zamiany 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 170.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1), (-) w przypadku TCZ Holding Sp. z o.o. (spółka zależna od Pana Tomasza Czapli, Wiceprezesa Zarządu Spółki) – w odniesieniu do 310.000 akcji zwykłych na okaziciela (powstałych z zamiany 150.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 160.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1), tj. w odniesieniu łącznie do 1.055.000 sztuk akcji, ustanowienie – po wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – blokady i złożenie zobowiązania do objęcia przedmiotowych akcji zwykłych na okaziciela tzw. zobowiązaniem „lock-up”, tj. zobowiązaniem obowiązującym przez okres 12 (dwunastu) miesięcy licząc od dnia wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, do niezbywania przedmiotowych pakietów akcji pod jakimkolwiek tytułem prawnym (odpłatnym lub darmowym). O złożeniu w/w zobowiązań „lock-up” przez akcjonariuszy Spółki Zarząd Spółki niezwłocznie poinformuje w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, w drodze odrębnego raportu bieżącego ESPI. | |
