MODERN COMMERCE S.A. - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu listu intencyjnego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 21 / 2021

Data sporządzenia: 2021-05-19

Skrócona nazwa emitenta

MODERN COMMERCE S.A.

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu listu intencyjnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, niniejszym podaje do wiadomości publicznej informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione. Podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji zostało opóźnione w dniu 5 marca 2021 r. Treść opóźnionej informacji poufnej: „Zarząd Spółki Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 5 marca 2021 roku listu intencyjnego („List Intencyjny”) zawartego ze wspólnikiem spółki pod firmą IT Fashion Polska Group& Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000797819) („ITF”) określającego wstępne warunki nabycia przez Emitent do 100% udziałów w spółce ITF za cenę nie mniejszą niż 100 mln zł („Transakcja”). Realizacja Transakcji uwarunkowana jest satysfakcjonującym wynikiem badania duediligence spółki ITF, w tym potwierdzeniem wyników finansowych ITF za rok 2020, uzyskaniem zgód korporacyjnych na realizację Transakcji oraz pozyskaniem przez Emitenta finansowania na realizację Transakcji w drodze prywatnej emisji akcji Emitenta. List Intencyjny przewiduje możliwość zamiany przez wspólnika ITF części udziałów w ITF na nowe akcje Emitenta. W ramach Listu Intencyjnego strony uzgodniły także ramowe warunki umowy wspólników dotyczącej ITF, która zostanie zawarta pomiędzy Emitentem a wspólnikiem ITF. List Intencyjny przyznaje Emitentowi wyłączność na negocjacje warunków Transakcji na okres 12 tygodni (z możliwością przedłużenia o nie więcej niż 4 tygodnie). Zarząd Emitenta postanowił o opóźnieniu informacji poufnej w opisanym powyżej zakresie, z uwagi na fakt, iż niezwłoczne ujawnienie tej informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta. W ocenie Zarządu opóźnienie podania do wiadomości tej informacji nie wprowadziło w błąd opinii publicznej. Emitent podjął działania i zastosował środki niezbędne do zachowania w poufności tej informacji do czasu jej podania do publicznej wiadomości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-05-19 Dagmara Gadomska Prokurent samoistny