| | Zarząd BBI Development S.A. (dalej: “Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 10/2021 z 1 kwietnia 2021 r., nr 15/2021 z 29 czerwca 2021 r. oraz nr 22/2021 z 13 sierpnia 2021 r., a także nr 24/2021 z dnia 28 października 2021 r. informuje, że w dniu 10 listopada 2021 roku spółki współkontrolowane przez Emitenta: PW sp. z o.o., PW sp. z o.o. RT sp. j. (dalej: „Nowa Sp.”), PW sp. z o.o. sp.k. (dalej: „PW”, w której Grupa Emitenta posiada udział 44,99%) oraz spółka zależna od Emitenta Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. (dalej: „PD7”), a także podmioty z grupy kapitałowej Liebrecht&WooD (dalej: „Inwestor”) oraz fundacja Pro Bonum, powołana przez Stronę Kościelną zawarły w dniu 10 listopada 2021 r. Umowę Inwestycyjną dotyczącą projektu „Roma Tower” (dalej: „Umowa Inwestycyjna”). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest ustalenie wzajemnych praw i obowiązków dotyczących wspólnej realizacji projektu deweloperskiego „Roma Tower” – dalej: „Projekt”. Przyjęte w Umowie Inwestycyjnej najistotniejsze zasady realizacji Projektu są następujące: a) Projekt będzie realizowany przez Nową Sp., jako nową spółkę celową, do której wnoszone będą wkłady wspólników - stron Umowy Inwestycyjnej; b) PW wniesie do Nowej Sp. nieruchomość inwestycyjną, składającą się z działek położonych między ulicami Emilii Plater, Nowogrodzką i Św. Barbary w Warszawie (dotychczasowa nieruchomość projektu „Roma Tower”) oraz przeniesie na Nową Sp. dotychczas poczynione na projekt nakłady. Ponadto podmioty z Grupy Emitenta, w toku trwania Projektu i etapami, świadczyć będą na rzecz Nowej Sp. szereg usług z zakresu: prac projektowych, prac project management, zarządzania finansowego, commercial/tenant management i innych, które rozliczone zostaną w przeważającej części w formie wkładu do Nowej Sp. c) Łącznie, cały wkład PW oraz podmiotów z Grupy Emitenta wyniesie (wartość przyjęta w Umowie Inwestycyjnej w całym okresie realizacji Projektu) ok. 261,2 mln zł, a ponadto podmioty z Grupy Emitenta mają uzyskać dodatkowo wynagrodzenie z Projektu w kwocie co najmniej 8 mln zł. Umowa Inwestycyjna przewiduje także korektę wartości nieruchomości projektowej w zależności od wskaźników dotyczących powierzchni użytkowej/najmu; d) do Nowej Sp. przystąpi Inwestor wnosząc do Nowej Sp., stopniowo (w etapach) łącznie wkład pieniężny w kwocie ok. 207,3 mln zł; e) wnoszeniu wkładów pieniężnych do Nowej Sp. przez Inwestora towarzyszyć będzie częściowe wycofanie wkładu do PW w łącznej wysokości, w całym okresie trwania projektu, ok. 108,6 mln zł (przejściowo, w początkowym okresie wnoszenia wkładów, wycofanie środków pieniężnych może mieć także formę pożyczek, które następnie zaliczone zostaną na poczet wycofania wkładu), co wiązać się będzie z przepływami pieniężnymi do dotychczasowych wspólników PW (w tym do Grupy Emitenta, posiadającej 44,99%-owy udział w PW); f) docelowa struktura kapitałowa w Projekcie (po ukończeniu wnoszenia i wycofywania wszystkich wkładów wszystkich wspólników) kształtować się będzie następująco: 57,59% - Inwestor; 23,32% - Strona kościelna; 19,08% spółka zależna BBI Development S.A.; g) Umowa Inwestycyjna dopuszcza możliwość realizacji projektu w formie inwestycji mieszkaniowej lub biurowej. Strony Umowy Inwestycyjnej postanowiły, że szereg niezbędnych porozumień i umów, wymaganych w realizacji Projektu zostanie dokonanych w tzw. okresie przejściowym, co do którego strony założyły, że zakończy się w grudniu 2021 r. W okresie przejściowym Strony będą prowadziły uzgodnienia m.in. w celu zawarcia umów projektowych (dotyczących świadczenia usług na rzecz Projektu), jak również dokumentacji, która umożliwi wniesienie do Nowej Sp. nieruchomości inwestycyjnej. Umowa Inwestycyjna zastrzega, że w okresie przejściowym możliwe jest dokonanie modyfikacji struktury transakcji. W okresie przejściowym winno dojść także do sprzedaży na rzecz Nowej Sp. nakładów poczynionych dotychczas przez PW na projekt „Roma Tower”. Realizacja Umowy Inwestycyjnej (w ogólności, jak i jej poszczególnych etapów) uzależniona jest od spełnienia się szeregu warunków (zdarzeń przyszłych i niepewnych), w szczególności: uzyskania interpretacji podatkowej w zakresie opodatkowania wniesienia nieruchomości inwestycyjnej, wydania decyzji organu ochrony konkurencji i konsumentów (jeżeli okaże się, że będzie ona wymagana na moment przystąpienia Inwestora do Nowej Sp.), uzyskania pozwolenia na budowę obejmującego realizację Projektu, jak i wniesienia do Nowej Sp. nieruchomości. Umowa Inwestycyjna przewiduje, że w ściśle określonych przypadkach niepowodzenia w realizacji Projektu, Strony mogą dokonać sprzedaży Projektu lub rozliczenia wkładu Inwestora. Jednocześnie Emitent informuje, że także w dniu 10 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie Umowy Inwestycyjnej, jak również na wykonanie tej Umowy Inwestycyjnej, w tym na przyszłe rozporządzenie nieruchomością projektu „Roma Tower”. W ocenie Emitenta zawarcie Umowy Inwestycyjnej i przystąpienie do Projektu renomowanego Inwestora jest konsekwencją przyjętej w lutym 2021 r. opcji strategicznej zakładającej pozyskanie dla projektu „Roma Tower” branżowego inwestora zewnętrznego. Realizacja Umowy Inwestycyjnej oznaczać będzie znaczące dokapitalizowanie Projektu, umożliwi także upłynnienie części udziałów Grupy Emitenta w Projekcie i pozyskanie istotnych środków finansowych przed jego ukończeniem. Zawarta Umowa Inwestycyjna przyśpieszy także realizację projektu „Roma Tower”. | |
