CCC - Emisja obligacji zamiennych o wartości 500 mln PLN przez eobuwie.pl S.A. na rzecz podmiotu powiązanego z SoftBank Vision Fund 2

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 64 / 2021

Data sporządzenia: 2021-10-05

Skrócona nazwa emitenta

CCC

Temat

Emisja obligacji zamiennych o wartości 500 mln PLN przez eobuwie.pl S.A. na rzecz podmiotu powiązanego z SoftBank Vision Fund 2

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 43/2021 z dnia 2 lipca 2021 r. oraz Raportu bieżącego nr 44/2021 z dnia 2 lipca 2021 r., Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („CCC”) niniejszym informuje, że w dniu 5 października 2021 r. eobuwie.pl S.A. z siedzibą w Zielonej Górze („eobuwie”), spółka pośrednio zależna CCC, wyemitowała niezabezpieczone obligacje zamienne na akcje eobuwie o łącznej wartości 500 mln PLN („Obligacje”). Obligacje wyemitowano na rzecz SVF II Motion Subco (DE) LLC, podmiotu powiązanego z SoftBank Vision Fund 2 (dalej „Inwestor”), na warunkach określonych w Umowie Subskrypcyjnej i Inwestycyjnej (ang. Subscription and Investment Agreement), zawartej przez CCC Shoes & Bags sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach („CCC S&B”), spółkę zależną CCC oraz Inwestora w dniu 2 lipca 2021 r. („Umowa”), zgodnie z informacjami ujawnionymi w Raporcie bieżącym nr 44/2021 z dnia 2 lipca 2021 r. Łączna wartość emisji obligacji wynosi 500 mln PLN, a środki z tytułu emisji zostały już w całości przekazana na rzecz eobuwie. Obligacje zostaną automatycznie zamienione na akcje eobuwie w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji (IPO) eobuwie, jak również innych podobnych transakcji określonych w warunkach emisji obligacji („Obowiązkowa konwersja”). Dobrowolna zamiana obligacji na akcje według decyzji Inwestora może zostać wykonana w oparciu o ustaloną wartość spółki (ang. equity value) eobuwie na poziomie 6 mld PLN. Stopa oprocentowania Obligacji jest stała i wynosi 6,99% w skali roku, przy czym odsetki będą kapitalizowane kwartalnie i zostaną rozliczone z chwilą wykupu obligacji lub zamiany na akcje (w przypadku zamiany na akcje odsetki będą płatne również w akcjach). Inwestor ma prawo żądać wcześniejszego wykupu w przypadkach określonych w warunkach emisji obligacji. eobuwie będzie miało prawo żądać wcześniejszej spłaty (po upływie 24 miesięcy od dnia emisji, w zamian za określoną premię). Obligacje zostaną wykupione przez eobuwie w dniu 23 sierpnia 2024 r., o ile nie zostaną wcześniej zamienione na akcje lub spłacone. Akcje eobuwie obejmowane przez Inwestora w wyniku zamiany Obligacji będą emitowane po cenie rynkowej akcji eobuwie z uzgodnionym dyskontem względem wartości rynkowej po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej, zależnym od daty konwersji (dyskonto na poziomie 9,5% do 12 miesiąca od emisji, powiększane następnie co miesiąc), jednak nie wyższej niż 600 PLN za akcję, co odzwierciedla wartość (ang. equity value) eobuwie na poziomie 6 mld PLN. Inwestor jest również uprawniony do wskazania jednej osoby, która zostanie powołana w skład Rady Nadzorczej eobuwie. Emisja Obligacji konkluduje proces umacniania struktury właścicielskiej eobuwie przed planowaną pierwszą ofertą publiczną w latach 2022-23. Grupa Softbank, czołowy globalny inwestor w sektorze technologii, przystępuje do inwestycji w eobuwie obok Cyfrowego Polsatu (wiodącej spółki telekomunikacyjnej w Polsce) i A&R Investments (akcjonariusza w spółce InPost, wiodącej spółki z sektora usługi logistycznych), które niedawno zostały mniejszościowymi inwestorami eobuwie, zgodnie z informacjami zawartymi w Raportach bieżących nr 41/2021 i nr 63/2021. Wpływy z emisji Obligacji zostaną między innymi przeznaczone na przyspieszenie ekspansji międzynarodowej platform eobuwie i Modivo, w tym rozszerzenie możliwości logistycznych i uruchomienie nowych usług takich jak marketplace.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CCC S.A.

(pełna nazwa emitenta)

CCC Lekki (lek)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-101 Polkowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Strefowa 6

(ulica) (numer)

076 845 84 00 076 845 84 31

(telefon) (fax)

[e-mail] www.ccc.eu

(e-mail) (www)

6922200609 390716905

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-10-05 Karol Półtorak Wiceprezes Zarządu

2021-10-05 Hanna Kamińska Prokurent