SWISSMED - Zawarcie porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie pomiędzy Głównym Akcjonariuszem, a LUX MED sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2021

Data sporządzenia: 2021-07-06

Skrócona nazwa emitenta

SWISSMED

Temat

Zawarcie porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie pomiędzy Głównym Akcjonariuszem, a LUX MED sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku („Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących z dnia 06 lipca 2021 r. nr 2/2021 i nr 3/2021, informuje, że w dniu 06 lipca 2021 r. powziął wiadomość o zawarciu pomiędzy Panem Bruno Hangartnerem („Główny Akcjonariusz”, „Sprzedający”) a LUX MED sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („LUX MED”, „Kupujący”) porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej („Porozumienie”). Strony zawarły Porozumienie w celu: (i) wspólnego nabywania akcji Spółki w ramach wezwania (w trybie art. 91 ust. 5 ustawy o ofercie publicznej) do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki („Wezwanie”), przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki na podstawie art. 82 ustawy o ofercie publicznej („Przymusowy Wykup”) oraz wycofania akcji Spółki na warunkach i ze skutkami określonymi w art. 91 ustawy o ofercie publicznej („Wycofanie Akcji”), (ii) zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz (iii) prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki w celu przeprowadzenia Wezwania, Przymusowego Wykupu oraz Wycofania Akcji – na zasadach określonych Porozumieniem. Wyłącznym, wskazanym w treści Wezwania podmiotem nabywającym akcje Spółki będzie LUX MED. Jeżeli akcje Spółki nabyte w wyniku Wezwania łącznie z akcjami należącymi do Stron będą zapewniać posiadanie przez Strony akcji w liczbie reprezentującej co najmniej 95% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, lecz mniej niż 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Strony przeprowadzą Przymusowy Wykup. Po przeprowadzeniu Wezwania lub Przymusowego Wykupu, Strony złożą żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym w szczególności podjęcie uchwały w sprawie Wycofania Akcji, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o Ofercie („Uchwała o Wycofaniu Akcji”). Porozumienie będzie obowiązywało do momentu wypełnienia wskazanych w nim poszczególnych zobowiązań Stron z zastrzeżeniem, że Porozumienie wygaśnie: (i) w dniu rozliczenia Wezwania, jeżeli akcje nabyte w wyniku Wezwania łącznie z akcjami należącymi do Stron nie zapewnią posiadania przez Strony akcji w liczbie reprezentującej co najmniej 95% (dziewięćdziesiąt pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) z chwilą utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SWISSMED CENTRUM ZDROWIA SA

(pełna nazwa emitenta)

SWISSMED Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-215 Gdańsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wileńska 44

(ulica) (numer)

058- 524-15-15 058 - 524-15-25

(telefon) (fax)

[email protected] www.swissmed.pl

(e-mail) (www)

583-21-06-510 191244745

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-07-06 Roman Walasiński Prezes Zarządu Roman Walasiński