KOOL2PLAY S.A. - Uzgodnienie planu połączenia Kool2Play S.A. z Buzzrounds sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2021

Data sporządzenia: 2021-09-20

Skrócona nazwa emitenta

KOOL2PLAY S.A.

Temat

Uzgodnienie planu połączenia Kool2Play S.A. z Buzzrounds sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”, „Spółka Przejmująca”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 20 września 2021 roku pomiędzy Emitentem a spółką od niego zależną, tj. Buzzrounds sp. z o.o. (dalej: „Buzzrounds”, „Spółka Przejmowana”) został uzgodniony oraz podpisany plan połączenia spółek (dalej: „Plan Połączenia”). Połączenie spółek nastąpi w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, a w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 515 § 1 k.s.h.). Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji. Ponadto nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego, a tym samym sporządzenie przez biegłego opinii z badania Planu Połączenia. W związku z tym, że Kool2Play jest spółką publiczną, z uwagi na postanowienia art. 516 § 1 zdanie drugie k.s.h., przy przeprowadzaniu połączenia objętego Planem Połączenia nie można skorzystać z uproszczenia polegającego na odstąpieniu od powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h. (uchwały łączących się spółek o połączeniu), a tym samym wymagane będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Buzzrounds. Na skutek połączenia objętego Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Nie zostaną przyznane żadne uprawnienia Spółce Przejmującej ani osobom Spółek Przejmowanych o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. Zarząd Emitenta w załączeniu do niniejszego raportu przekazuje treść uzgodnionego planu połączenia wraz z załącznikami oraz opinię biegłego rewidenta na temat wartości godziwej majątku Buzzrounds.

Załączniki

Plik Opis

20210920_K2P Buzzrounds - Plan połączenia.pdf

SBR - Atestacja - Wartość godziwa BUZZROUNDS Sp.z o.o. na 01.08.2021 r.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KOOL2PLAY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KOOL2PLAY S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-523 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Śmiała 31A

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

1132864896 146640835

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-09-20 Marcin Marzęcki Prezes Zarządu

2021-09-20 Michał Marzęcki Członek Zarządu

2021-09-20 Aleksander Pakulski Członek Zarządu

20210920_K2P Buzzrounds - Plan połączenia.pdf

Pobierz

SBR - Atestacja - Wartość godziwa BUZZROUNDS Sp.z o.o. na 01.08.2021 r.pdf

Pobierz