KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr48/2021
Data sporządzenia: 2021-12-17
Skrócona nazwa emitenta
OEX
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie podjęcia przez OEX S.A. oraz pozostałych akcjonariuszy Divante S.A. decyzji w sprawie zawarcia umowy wyłączności w zakresie negocjacji warunków sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym Divante S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd OEX S.A. („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informację, której upublicznienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w sprawie podjęcia w dniu 18 października 2021 r. przez Spółkę oraz pozostałych wspólników spółki Divante S.A. („Divante”) – spółki zależnej OEX S.A. – decyzji w sprawie zawarcia z Cloudflight GmbH z siedzibą w Monachium („Cloudflight”) umowy wyłączności w zakresie negocjacji warunków sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym Divante na rzecz Cloudflight, zmienionej aneksem nr 1 i aneksem nr 2 („Umowa Wyłączności”) („Informacja Poufna”). Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie Informacji Poufnej do publicznej informacji zostało opóźnione w dniu 18 października 2021 roku. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2021 Zarząd Spółki informuje, że w ramach toczącego się procesu przeglądu opcji strategicznych, w dniu 18 października 2021 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zawarciu z pozostałymi wspólnikami Divante oraz Cloudflight umowy wyłączności w zakresie negocjacji warunków sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym Divante na rzecz Cloudflight. Wspomniana decyzja jest wynikiem prowadzonych przez Spółkę analiz dotyczących możliwości ewentualnej sprzedaży posiadanych akcji Divante, rozmów prowadzonych z potencjalnymi inwestorami zainteresowanymi taką transakcją oraz analizy ofert otrzymanych od zainteresowanych inwestorów. W ocenie Zarządu Spółki, oferta przedstawiona przez Cloudflight jest atrakcyjna dla wspólników i korzystna dla Divante. Cloudflight w ramach oferty wiążącej przedstawił łączną wycenę wartości przedsiębiorstwa dla 100% akcji Divante na poziomie 195.7 milionów PLN. Wycena ta oparta jest o określone założenia, w tym m.in. poziom EBITDA zrealizowany przez Divante w 2021 r. równy 16 milionów PLN oraz zerową wartość długu netto Divante na dzień zamknięcia transakcji. Spółka posiada 51,03% akcji w kapitale zakładowym Divante. Umowa Wyłączności przewiduje udzielenie okresu wyłączności do dnia 17 grudnia 2021 roku (włącznie) lub do momentu wcześniejszego zakończenia negocjacji przez strony. Umowa Wyłączności obejmuje zobowiązanie stron do podejmowania w tym okresie czynności mających na celu osiągnięcie określonych kamieni milowych, w tym m.in. zakończenie procesu due diligence czy uzgodnienie dokumentacji transakcyjnej. Zarząd Spółki informuje jednocześnie, że nie podjął żadnych wiążących decyzji co do realizacji proponowanej transakcji, a wynik negocjacji prowadzonych w tej sprawie jest niepewny. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. („Wytyczne ESMA”) Zdaniem Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki, ponieważ natychmiastowe podanie do publicznej wiadomości powyższej Informacji Poufnej na temat rozpoczęcia negocjacji na zasadach wyłączności mogłoby negatywnie wpłynąć na proces rozpoczętych negocjacji. Ponadto, natychmiastowe upublicznienie Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną biorąc pod uwagę wczesny etap procesu negocjacji przy jednoczesnym braku wypracowania przez Strony uzgodnionych warunków umowy sprzedaży. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną i inwestorów co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków transakcji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji. Zarząd Spółki zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez zastosowanie wdrożonych na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Informacja Poufna została opóźniona na okres trwania negocjacji. Informacja o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji transakcji zostanie przekazana przez Zarząd Spółki w odrębnym raporcie bieżącym, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
OEX S.A.
(pełna nazwa emitenta)
OEXTelekomunikacja (tel)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-797Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
F. Klimczaka1
(ulica)(numer)
22 395 61 33
(telefon)(fax)
[email protected]oex.pl
(e-mail)(www)
7791580574630822208
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-12-17Tomasz SłowińskiCzłonek Zarządu
2021-12-17 Tomasz Kwiecień Członek Zarządu