| Zarząd spółki Radpol Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie informuje, że stosownie do § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Poniżej treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Zarząd Radpol S. A. z siedzibą w Człuchowie (dalej Spółka), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057155, działając na podstawie art. 399 §1, art. 400 §1 oraz art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych, wobec otrzymania w dniu 12 sierpnia 2021 roku żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia zaproponowanych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia złożonego Zarządowi Spółki przez uprawnionego akcjonariusza – THC SICAV-RAIF S.A. z siedzibą w Luksemburgu, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Radpol S.A. i zgodnie z art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych przedstawia następujące informacje: DATA, GODZINA I MIEJSCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RADPOL S.A. ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostaje zwołane na dzień 10 września 2021 roku na godz. 12:00 i odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Stefana Batorego 14 w Człuchowie (77-300). Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub odstąpienie od jej wyboru. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Powzięcie uchwał w sprawie zmiany treści Statutu Spółki. 7. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki lub upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. 8. Powzięcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki. 9. Powzięcie uchwał w sprawie odwołania lub powołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 10. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. 11. Przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. 12. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 13. Zamknięcie obrad. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU A) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 20 sierpnia 2021 roku. Do żądania winny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie na adres: Radpol S.A., ul. Batorego 14, 77-300 Człuchów lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Jeżeli złożone żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 23 sierpnia 2021 roku, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje poprzez ich opublikowanie raportem bieżącym oraz zamieszczenie na stronie internetowej Spółki: http://www.radpol.eu, w zakładce: Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie. B) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Radpol S.A., ul. Batorego 14, 77-300 Człuchów lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez przesłanie na adres e-mail: [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do żądania winny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej: http://www.radpol.eu, w zakładce: Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie. C) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. D) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika 1) Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. 2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. 3) O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę poprzez przesłanie informacji na adres e-mail: [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno wskazywać: - kopie dokumentu tożsamości akcjonariusza (jeżeli jest osobą fizyczną) lub aktualny odpis właściwego rejestru akcjonariusza (jeżeli jest podmiotem niebędącym osobą fizyczną) lub inny stosowny dokument poświadczający, że osoby udzielające pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania akcjonariusza (jeżeli akcjonariusz jest osobą prawną prawa obcego), - adres e-mail akcjonariusza – za pomocą którego przesłane zostanie pełnomocnictwo w formie elektronicznej, - adres e-mail pełnomocnika, - numer telefonu akcjonariusza, - numer telefonu pełnomocnika, Po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa. Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numerów wskazanych przez akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Akcjonariusz ma obowiązek odpowiedzieć na zwrotną wiadomość e-mail Spółki. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 10:00 w dniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki. 4) Formularze dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika znajdują się na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z tych formularzy. Wykorzystanie tych formularzy zależy od decyzji akcjonariusza. 5) Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. 6) Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym punkcie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. E) Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. F) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. G) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. H) Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze uprawnieni są do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z poniższymi zasadami. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udzielenie przez Członków Zarządu odpowiedzi na pytania podczas Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów powszechnie obowiązujących regulujących sposób realizacji tych obowiązków, a udzielanie szeregu informacji nie musi być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W takim przypadku Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu ponadto może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia, przy czym dyskusja (w tym zadawane przez akcjonariusza pytanie) może dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Głos (w tym zezwolenie na zadawanie pytań) udzielane jest stosownie do przyjętego porządku obrad i sporządzonej, w razie takiej potrzeby, przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia listy mówców. Przewodniczący może udzielić głosu członkom Rady Nadzorczej, Członkom Zarządu i zaproszonym ekspertom poza kolejnością. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos osobie wypowiadającej się (w tym zadającej pytanie) nie na temat, przemawiającej w sposób przewlekły, w sposób wskazujący na wolę blokowania lub utrudniania przebiegu Walnego Zgromadzenia lub używającej określeń powszechnie uznawanych za obraźliwe. Przewodniczący może również określić limit czasu wystąpień. W sprawach porządkowych lub formalnych (w tym w przypadku pytań dotyczących takich kwestii) Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Sprawami porządkowymi są w szczególności wnioski dotyczące obradowania, w szczególności odnoszące się do porządku obrad, sposobu prowadzenia obrad, ograniczenia czasu wystąpień, kolejności głosowania wniosków, zarządzenia głosowania bez dyskusji, zamknięcia dyskusji. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU Stosownie do art. 406(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej Dzień Rejestracji), tj. jest na dzień 25 sierpnia 2021 roku. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, to jest w dniu 25 sierpnia 2021 roku. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zgłoszone nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest w dniu 26 sierpnia 2021 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą: 1) osoby, które były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 25 sierpnia 2021 roku oraz zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 26 sierpnia 2021 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; 2) zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego było zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 25 sierpnia 2021 roku oraz zwrócili się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 26 sierpnia 2021 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza ten wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż dnia 29 sierpnia 2021 roku, przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż dnia 3 września 2021 roku. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 4 września 2021 roku; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Spółki, to jest przy ul. Batorego 14 w Człuchowie, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 7-9 września 2021 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz zobowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Radpol S.A. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego oraz okazanie dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu. Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. DOSTĘP DO DOKUMENTÓW ZWIĄZANYCH Z NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIEM Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki pod adresem ul. Batorego 14, 77-300 Człuchów (w godzinach od 7:00 do 15:00) oraz na stronie internetowej Spółki: http://www.radpol.eu, w zakładce: Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. INFORMACJA DOTYCZĄCA DANYCH OSOBOWYCH Spółka, zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE („RODO”) informuje, iż: A. administratorem danych osobowych akcjonariuszy Spółki oraz ich pełnomocników jest Spółka, tj. RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie, ul. Batorego 14, 77-300 Człuchów; B. kontakt ze Spółką jest możliwy pisemnie na adres wskazany w pkt 1 powyżej, telefonicznie pod numerem +48 59 300 3145 oraz mailowo na adres: [email protected]; C. dane osobowe akcjonariuszy i ich pełnomocników przetwarzane będą wyłącznie dla potrzeb: 1) prawidłowej realizacji stosunku prawnego pomiędzy Spółką a akcjonariuszem i wypełniania obowiązków prawnych ciążących na Spółce z tym związanych, w tym prawidłowej organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Spółki, ustalenia osób uprawnionych do wzięcia w nim udziału i wypełniania przewidzianych prawem obowiązków informacyjnych dotyczących Walnego Zgromadzenia (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. c RODO), 2) ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed nimi przez Spółkę, przy czym prawnie uzasadnionym interesem Spółki jest umożliwienie ustalenia, dochodzenia lub obrony przed takimi roszczeniami (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. f RODO); D. Spółka przetwarza dane akcjonariuszy i pełnomocników wymienione w niniejszym ogłoszeniu oraz inne dane przekazane przez akcjonariusza lub pełnomocnika w treści pełnomocnictwa (dane identyfikacyjne, dane adresowe, dane kontaktowe); E. dane osobowe akcjonariusza oraz jego pełnomocników będą przetwarzane przez Spółkę przez okres, w którym danemu akcjonariuszowi przysługuje status akcjonariusza w Spółce, a następnie przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń wynikających ze stosunku prawnego pomiędzy akcjonariuszem a Spółką, przy czym dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach przechowywane są przez okres istnienia Spółki; F. akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy posiadają prawo dostępu do treści swoich danych osobowych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania; G. akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy mają prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych gdy uznają, iż przetwarzanie ich danych osobowych narusza przepisy RODO; H. Spółka może powierzyć innemu podmiotowi (w szczególności podmiotom świadczącym na rzecz Spółki usługi prawne, księgowe, związane z organizacją zgromadzenia, administracyjne, informatyczne, archiwizacyjne, pocztowe lub kurierskie) przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy i ich pełnomocników w celach i w zakresie związanym z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia; I. podanie danych osobowych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz konieczne w celach opisanych w lit. C. powyżej, a także dla sporządzenia oraz przekazania uprawnionym organom, ewentualnie innemu akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz do przeprowadzenia weryfikacji tożsamości akcjonariuszy oraz ich pełnomocników, z zastrzeżeniem, że ich niepodanie lub podanie choćby częściowo nieprawidłowych danych osobowych uniemożliwia udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIANE INFORMACJE Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki: http://www.radpol.eu, w zakładce: Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie. PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI W związku z planowanym podjęciem uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowych i proponowanych nowych zapisów Statutu Spółki: A. Zmiany dot. art. 4 ust. 1 Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 4 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Spółka może emitować wyłącznie akcje na okaziciela. Wyłączona jest możliwość konwersji akcji na okaziciela na akcje imienne.” Proponowana nowa treść art. 4 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne. Wyłączona jest możliwość konwersji akcji na okaziciela na akcje imienne do czasu, gdy Spółka pozostaje „spółką publiczną” w rozumieniu ustawy Kodeks spółek handlowych.” B. Zmiany dot. art. 10 ust. 3 Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 10 ust. 3 Statutu Spółki: „3. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów organy Spółki działają zgodnie z zasadami dobrych praktyk spółek publicznych przyjętych przez odpowiednie organy Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w zakresie przyjętym przez Spółkę.” Proponowana zmiana (uchylenie) art. 10 ust. 3 Statutu Spółki: „3. Uchylony.” C. Zmiany dot. art. 11 ust. 1 Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 11 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję.” Proponowana nowa treść art. 11 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję.” D. Zmiany dot. art. 11 ust. 2 Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 11 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.” Proponowana nowa treść art. 11 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1, a także funkcje poszczególnych członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.” E. Zmiany dot. art. 12 ust. 1 Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 12 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.” Proponowana nowa treść art. 12 ust. 1 Statutu Spółki: „1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu uprawniony jest do samodzielnego składania oświadczeń w imieniu Spółki.” F. Zmiany dot. art. 13 ust. 1 Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 13 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) osób powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, a od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób.” Proponowana nowa treść art. 13 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) osób powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, a w czasie gdy Spółka pozostaje „spółką publiczną” w rozumieniu ustawy Kodeks spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób.” G. Zmiany art. 13 Statutu Spółki poprzez dodanie po ust. 3 nowego ust. 3(1) o następującym brzmieniu: „3(1). W przypadku wygaśnięcia mandatu członka lub członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 14 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze głosowania spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej (kooptacja). Przeprowadzenie kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś w przypadku braku w składzie Rady Nadzorczej wymienionych osób – Sekretarz Rady Nadzorczej. Jeśli w skład Rady Nadzorczej nie wchodzi żaden z funkcyjnych członków Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 14 ust. 1 Statutu, wówczas kooptację zarządza najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” H. Zmiany dot. art. 13 ust. 4, 5, 6 oraz 7 Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 13 ust. 4, 5, 6 oraz 7 Statutu Spółki: „4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 5. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. 6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej nie może być w szczególności uznana osoba, która: a) była członkiem Zarządu Spółki w okresie ostatnich 5 lat obrotowych przed powołaniem, b) była audytorem Spółki lub pracownikiem audytora w okresie ostatnich 3 lat obrotowych przed powołaniem, c) która pośrednio lub bezpośrednio otrzymywała od Spółki w ostatnim roku obrotowym przed powołaniem wynagrodzenie z tytułu osobistego świadczenia usług na rzecz Spółki, d) posiada bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 5% akcji Spółki, e) jest krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do drugiego stopnia w stosunku do członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. 7. Postanowienia ust. 5 i 6 nie mają zastosowania w przypadku dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej grupami w rozumieniu art. 385 § 3 i nast. Kodeksu spółek handlowych.” Proponowana zmiana (uchylenie) art. 13 ust. 4, 5, 6 oraz 7 Statutu Spółki: „4. Uchylony. 5. Uchylony. 6. Uchylony. 7. Uchylony.” I. Zmiany dot. art. 14 ust. 2 Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 14 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Przewodniczący Rady Nadzorczej jego zastępca lub inny upoważniony przez Przewodniczącego członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.” Proponowana nowa treść art. 14 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej z upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, ustala ich porządek obrad i przewodniczy im. Zdanie pierwsze stosuje się odpowiednio do podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.” J. Zmiany dot. art. 17 ust. 2 pkt 19) Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 17 ust. 2 pkt 19) Statutu Spółki: „2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: (…) 19) uchwalanie tekstu jednolitego statutu Spółki, chyba że tekst jednolity Statutu zostanie uchwalony przez Walne Zgromadzenie,” Proponowana zmiana (uchylenie) art. 17 ust. 2 pkt 19) Statutu Spółki: „2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: (…) 19) uchylony.” K. Zmiany dot. art. 18 Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 18 Statutu Spółki: „Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki może uchwalić Regulamin Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.” Proponowana nowa treść art. 18 zdanie drugie Statutu Spółki: „Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki.” L. Zmiany dot. art. 20 ust. 1 Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 20 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W przypadku nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub inna osoba wskazana przez Zarząd.” Proponowana nowa treść art. 20 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności osób wymienionych w zdaniu pierwszym, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub inna osoba wskazana przez Zarząd.” Ł. Zmiany dot. art. 20 ust. 2 Statutu Spółki: Aktualne postanowienia art. 20 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Pierwszą czynnością następującą po otwarciu obrad jest wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.” Proponowana nowa treść art. 20 ust. 2 Statutu Spółki: „2. Pierwszą czynnością następującą po otwarciu obrad jest zweryfikowanie przesłanek warunkujących ważność Walnego Zgromadzenia, a kolejno wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.” M. Zmiany dot. art. 20 Statutu Spółki poprzez dodanie po ust. 2 nowego ust. 2(1) o następującym brzmieniu: „2(1). Walne Zgromadzenie jest ważne oraz posiada zdolność do powzięcia uchwał, gdy reprezentowane są na nim akcje Spółki w liczbie odpowiadającej co najmniej 51% kapitału zakładowego Spółki.” W załączeniu Spółka przekazuje projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo wobec faktu, iż porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewiduje powołanie Członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki wskazuje, że zgodnie z przyjętą przez Spółkę do stosowania zasadą 4.9.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 kandydat na Członka Rady Nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. W związku z powyższym Zarząd Spółki zwraca się z prośbą do akcjonariuszy zgłaszających kandydatów do Rady Nadzorczej o informowanie kandydatów o ww. wymogu oraz, w miarę możliwości, o przedstawianie ww. oświadczenia wraz ze zgodą na kandydowanie. Podstawa prawna: §19 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
