| Zarząd Open Finance S.A. („Emitent”, „Spółka”, „Kredytobiorca”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Młynarskiej 48, 01-171 Warszawa, informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 12.02.2021 r. Emitent zawarł z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1080004850, REGON: 141334039 („Bank”) umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny („Umowa”) na następujących warunkach: 1) Kwota kredytu: 4 000 000,00 zł. 2) Cel: na poprawę bieżącej płynności. 3) Okres kredytowania: 31 grudnia 2027 r. 4) Forma wypłaty kredytu: minimum dwie transze (z możliwością pełnego wykorzystania do 15.03.2021 r.), w tym pierwsza transza w kwocie wynikającej z zadłużenia wobec Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. na rachunek wskazany w zaświadczeniu wydanym przez Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. Ostatnia transza zostanie wykorzystana nie później niż 15.03.2021 r. (“Dzień Ostatecznego Wykorzystania”). 5) Oprocentowanie: zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. 6) Karencja w spłacie kapitału: do dnia 30.09.2024 r. 7) Spłata kapitału: w ratach miesięcznych od października 2024 r. do grudnia 2027 r., w tym: a) do końca 2026 r. w wysokości 106 000,00 zł miesięcznie (pierwsza rata wyrównawcza liczona jako 23 % różnicy pomiędzy ostatnią ratą kredytu Umowa nr 131212/KO/2018 i kwotą 463 000,00 zł), b) od 01.2027 r. do 12.2027 r. w wysokości 101 000,00 zł (ostatnia rata wyrównawcza). 8) Zabezpieczenie spłaty kredytu: a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego. b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC. c) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22,70 % akcji Open Brokers S.A. (tj. na 22 700 sztukach akcji serii A o numerach: od 1 do 22 700) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. d) Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy, przez co rozumie się: Brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni; Prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową. W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi. Zabezpieczenie w formie zastawu na akcjach Open Brokers S.A. zostanie ustanowione do drugiej transzy Kredytu. 9) Inne warunki: a) Warunki udostępnienia kredytu muszą być spełnione do 15.03.2021 r. b) Zakaz dokonywania przez Spółkę bez uprzedniej zgody Banku, zmian w zakresie zaciągania nowych kredytów, pożyczek, emisji obligacji, umów leasingowych oraz w zakresie wydłużania lub skracania lub zawieszania spłaty posiadanych zobowiązań obciążonych ryzykiem kredytowym w sposób inny niż określony w zaakceptowanym przez Bank planie optymalizacyjnym. c) Obowiązek dostarczenia do Banku w terminie do 30.08.2021 r. aktualnych warunków spłaty obligacji serii L w wysokości 4.500.000,00 zł objętych przez LC Corp BV, Yarus Investments Ltd, Family Investments Ltd, bądź przedłożenia do akceptacji Banku zaktualizowanego cash flow, jeśli zmiana w zakresie cash flow będzie konieczna. d) Obowiązek dostarczenia w okresach kwartalnych (w terminie 30 dni od daty zakończenia każdego kwartału), informacji o aktualnym statusie transakcji dotyczącej sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A. (podjętych przez Spółkę działaniach zmierzających do zawarcia transakcji sprzedaży). e) Obowiązek utrzymania skuteczności ustanowionego zabezpieczenia. f) Obowiązek każdorazowego poinformowania Getin Noble Bank S.A. o zamiarze dokonania istotnych zmian w przedmiocie swojej działalności, w szczególności zmian własnościowych i kapitałowych, zmian organizacyjnych i gospodarczych, mających wpływ na wykonanie umowy kredytowej. g) Obowiązek dostarczania w okresach miesięcznych (w terminie 25 dni od daty zakończenia każdego miesiąca), dokumentów umożliwiających Bankowi monitorowanie realizacji zaktualizowanych prognoz wyników przedstawionych w planie optymalizacji z dnia 26.03.2019r. zaktualizowanego w dniu 18.12.2020 r. h) Obowiązek dostarczania do Banku ewentualnych korekt planu optymalizacyjnego z dnia 26.03.2019 r., zaktualizowanego w dniu 18.12.2020 r. (w tym skorygowanych przepływów pieniężnych na okres finansowania) – każda zmiana planu optymalizacyjnego wymaga akceptacji przez Bank. i) Uprawnienie Banku do wypowiedzenia umowy kredytu w przypadku powzięcia przez Bank informacji o zakończeniu postępowania administracyjnego prowadzonego przez KNF wobec Noble Funds TFI S.A. (w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwo w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) a wynik tego postępowania w opinii Banku istotnie wpłynie na obniżenie wyceny aktywa finansowego w postaci akcji Noble Funds TFI S.A. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od typowych postanowień charakterystycznych dla tego rodzaju umów. Warunkiem wejścia w życie umowy jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie jej w Banku. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne Zarząd Open Finance S.A. („Emitent”, „Spółka”, „Kredytobiorca”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Młynarskiej 48, 01-171 Warszawa, informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 12.02.2021 r. Emitent zawarł z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1080004850, REGON: 141334039 („Bank”) umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny („Umowa”) na następujących warunkach: 1) Kwota kredytu: 4 000 000,00 zł. 2) Cel: na poprawę bieżącej płynności. 3) Okres kredytowania: 31 grudnia 2027 r. 4) Forma wypłaty kredytu: minimum dwie transze (z możliwością pełnego wykorzystania do 15.03.2021 r.), w tym pierwsza transza w kwocie wynikającej z zadłużenia wobec Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. na rachunek wskazany w zaświadczeniu wydanym przez Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. Ostatnia transza zostanie wykorzystana nie później niż 15.03.2021 r. (“Dzień Ostatecznego Wykorzystania”). 5) Oprocentowanie: zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. 6) Karencja w spłacie kapitału: do dnia 30.09.2024 r. 7) Spłata kapitału: w ratach miesięcznych od października 2024 r. do grudnia 2027 r., w tym: a) do końca 2026 r. w wysokości 106 000,00 zł miesięcznie (pierwsza rata wyrównawcza liczona jako 23 % różnicy pomiędzy ostatnią ratą kredytu Umowa nr 131212/KO/2018 i kwotą 463 000,00 zł), b) od 01.2027 r. do 12.2027 r. w wysokości 101 000,00 zł (ostatnia rata wyrównawcza). 8) Zabezpieczenie spłaty kredytu: a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego. b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC. c) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22,70 % akcji Open Brokers S.A. (tj. na 22 700 sztukach akcji serii A o numerach: od 1 do 22 700) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. d) Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy, przez co rozumie się: Brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni; Prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową. W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi. Zabezpieczenie w formie zastawu na akcjach Open Brokers S.A. zostanie ustanowione do drugiej transzy Kredytu. 9) Inne warunki: a) Warunki udostępnienia kredytu muszą być spełnione do 15.03.2021 r. b) Zakaz dokonywania przez Spółkę bez uprzedniej zgody Banku, zmian w zakresie zaciągania nowych kredytów, pożyczek, emisji obligacji, umów leasingowych oraz w zakresie wydłużania lub skracania lub zawieszania spłaty posiadanych zobowiązań obciążonych ryzykiem kredytowym w sposób inny niż określony w zaakceptowanym przez Bank planie optymalizacyjnym. c) Obowiązek dostarczenia do Banku w terminie do 30.08.2021 r. aktualnych warunków spłaty obligacji serii L w wysokości 4.500.000,00 zł objętych przez LC Corp BV, Yarus Investments Ltd, Family Investments Ltd, bądź przedłożenia do akceptacji Banku zaktualizowanego cash flow, jeśli zmiana w zakresie cash flow będzie konieczna. d) Obowiązek dostarczenia w okresach kwartalnych (w terminie 30 dni od daty zakończenia każdego kwartału), informacji o aktualnym statusie transakcji dotyczącej sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A. (podjętych przez Spółkę działaniach zmierzających do zawarcia transakcji sprzedaży). e) Obowiązek utrzymania skuteczności ustanowionego zabezpieczenia. f) Obowiązek każdorazowego poinformowania Getin Noble Bank S.A. o zamiarze dokonania istotnych zmian w przedmiocie swojej działalności, w szczególności zmian własnościowych i kapitałowych, zmian organizacyjnych i gospodarczych, mających wpływ na wykonanie umowy kredytowej. g) Obowiązek dostarczania w okresach miesięcznych (w terminie 25 dni od daty zakończenia każdego miesiąca), dokumentów umożliwiających Bankowi monitorowanie realizacji zaktualizowanych prognoz wyników przedstawionych w planie optymalizacji z dnia 26.03.2019r. zaktualizowanego w dniu 18.12.2020 r. h) Obowiązek dostarczania do Banku ewentualnych korekt planu optymalizacyjnego z dnia 26.03.2019 r., zaktualizowanego w dniu 18.12.2020 r. (w tym skorygowanych przepływów pieniężnych na okres finansowania) – każda zmiana planu optymalizacyjnego wymaga akceptacji przez Bank. i) Uprawnienie Banku do wypowiedzenia umowy kredytu w przypadku powzięcia przez Bank informacji o zakończeniu postępowania administracyjnego prowadzonego przez KNF wobec Noble Funds TFI S.A. (w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwo w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) a wynik tego postępowania w opinii Banku istotnie wpłynie na obniżenie wyceny aktywa finansowego w postaci akcji Noble Funds TFI S.A. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od typowych postanowień charakterystycznych dla tego rodzaju umów. Warunkiem wejścia w życie umowy jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie jej w Banku. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne | |
