| W uzupełnieniu informacji nt. zawarcia Cambridge Chocolate Technologies S.A. [Emitent, Spółka] oraz otrzymanych zawiadomień w związku z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej, o których informowano w raportach bieżących ESPI nr 10/2021 i 11/2021, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 18 października 2021 r. Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz art. 87 ust. 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od Adiuvo Investment S.A. z siedzibą w Warszawie o następującej treści: „Działając w imieniu Adiuvo Investments S.A. oraz na podstawie art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o ofercie”) w imieniu Lycotec Ltd w oparciu o art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawa o ofercie niniejszym zawiadamiam o zawarciu w dniu 15 października 2021 roku porozumienia przez następujące podmioty: 1. Adiuvo Investments spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie, ul. gen. Józefa Zajączka 11/14, 01-510 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000430513, REGON: 146271705, NIP: 5272682571, o kapitale zakładowym w wysokości 1.317.434,60 zł, opłaconym w całości, 2. Lycotec Ltd z siedzibą w Cambridge, Wielka Brytania, Platinium Building 2nd Floor, St John’s Innovation Park, Cowley Road, Cambridge, CB4 0DS, Wielka Brytania, wpisaną do brytyjskiego rejestru przedsiębiorców (Companies House) pod numerem 07397545, 3. Mateusza Wcześniaka, 4. Macieja Nowaka, w ramach przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki Cambridge Chocolate Technologies spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. gen. Józefa Zajączka 11/14, 01-510 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000499822, REGON: 147116303, NIP: 7010414089, o kapitale zakładowym w wysokości 12.080.000,00 zł, opłaconym w całości (dalej „Spółka”) zawartej pomiędzy w/w podmiotami w dniu 15 października 2021 roku. Przedmiotem porozumienia jest nabycie przez Mateusza Wcześniaka i Macieja Nowaka akcji Spółki oraz osiągnięcie ustawowego progu ogólnej liczby głosów, w myśl Ustawy o ofercie. 1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie Zawarcie w dniu 15 października 2021 roku przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki, na podstawie której Adiuvo Investments S.A. oraz Lycotec Ltd zobowiązali się do sprzedaży na rzecz Mateusza Wcześniaka i Macieja Nowaka łącznie 9.780.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 80,96% (słownie: osiemdziesiąt 96/100) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 9.780.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 80,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po spełnieniu określonych warunków wynikających w tejże umowy. 2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Przed zdarzeniem opisanym w pkt 1 strony porozumienia posiadały: a) Adiuvo Investments S.A. – 8.200.000 (słownie: osiem milionów dwieście tysięcy), akcji w tym 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A i 8.100.000 (osiem milionów sto tysięcy) akcji serii B, stanowiących 67,88% (słownie: sześćdziesiąt siedem 88/100) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 8.200.000 (słownie: osiem milionów dwieście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 67,88% (słownie: sześćdziesiąt siedem 88/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; b) Lycotec Ltd – 1.580.000 (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii C, stanowiących 13,08% (słownie: trzynaście 08/100) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 1.580.000 (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 13,08% (słownie: trzynaście 08/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; c) Mateusz Wcześniak – 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 0,17% (słownie: zero 17/100) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzaniu Spółki, stanowiących 0,17% (słownie: zero 17/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; d) Maciej Nowak – 9.995 (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących 0,08% (słownie: zero 08/100) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 9.995 (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,08% (słownie: zero 08/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; Łącznie strony porozumienia przed zawarciem porozumienia posiadały bezpośrednio 9.809.995 (słownie: dziewięć milionów osiemset dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji Spółki, reprezentujących 81,21% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 9.809.995 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 81,21% ogólnej liczby głosów. 3) Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Po zdarzeniu opisanym w pkt 1 strony porozumienia posiadają: a) Adiuvo Investments S.A. – 8.200.000 akcji (osiem milionów dwieście tysięcy), w tym 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A i 8.100.000 (osiem milionów sto tysięcy) akcji serii B, stanowiących 67,88% (słownie: sześćdziesiąt siedem 88/100) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 8.200.000 (słownie: osiem milionów dwieście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 67,88% (słownie: sześćdziesiąt siedem 88/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; b) Lycotec Ltd – 1.580.000 (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii C, stanowiących 13,08% (słownie: trzynaście 08/100) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 1.580.000 (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 13,08% (słownie: trzynaście 08/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; c) Mateusz Wcześniak – 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 0,17% (słownie: zero 17/100) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzaniu Spółki, stanowiących 0,17% (słownie: zero 17/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; d) Maciej Nowak – 9.995 (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących 0,08% (słownie: zero 08/100) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 9.995 (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,08% (słownie: zero 08/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Docelowo po zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji strony porozumienia będą posiadać: a) Adiuvo Investments S.A. – brak; b) Lycotec Ltd – brak; c) Mateusz Wcześniak – 4.910.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dziesięć tysięcy) akcji, stanowiących 40,65% (słownie: czterdzieści 65/100) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 4.910.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dziesięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 40,65% (słownie: czterdzieści 65/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; d) Maciej Nowak – 4.899.995 (słownie: cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji, stanowiących 40,56% (słownie: czterdzieści 56/100) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 4.899.995 (słownie: cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 40,56% (słownie: czterdzieści 56/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie strony porozumienia po zawarciu porozumienia posiadają bezpośrednio 9.809.995 akcji Spółki, reprezentujących 81,21% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 9.809.995 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 81,21% ogólnej liczby głosów oraz po zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży będą posiadać 9.809.995 (słownie: dziewięć milionów osiemset dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji Spółki, reprezentujących 81,21% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 9.809.995 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 81,21% ogólnej liczby głosów. 4) Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadający akcje Spółki Nie istnieją podmioty zależne od Adiuvo Investments S.A. oraz Lycotec Ltd, które posiadają akcje Spółki. 5) Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie. 6) Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji Nie dotyczy 7) Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych Nie dotyczy 8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Łącznie strony porozumienia po zawarciu porozumienia posiadają bezpośrednio 9.809.995 akcji Spółki, reprezentujących 81,21% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 9.809.995 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 81,21% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.” | |
